甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600687      股票简称：*ST刚泰        公告编号：2020-032

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第十届董事会第五次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　五、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务决算情况如下：

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2019年度公司共实现营业收入人民币1,166,104,086.55元，归属于上市公司股东的净利润人民币-3,374,538,836.00元，每股收益人民币-2.267元。

　　经营活动产生的现金流量净额-12,946,895.75元，公司报告期比去年同期的经营活动现金流量净流出额大幅降低，主要系公司在报告期内采购商品接受劳务支付的现金相对减少。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,404,662,184.06元。报告期内母公司实现净利润为-3,361,247,896.00元，加年初未分配利润（母公司）400,713,469.44元，累计年末可供分配利润为（母公司）-2,960,534,426.56元。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司章程第一百七十条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2020年度审计费用总额为不超过人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　在审议该议案时关联董事魏成臣回避表决。

　　该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》

　　为真实、客观、公允反应公司财务状况，本着谨慎性原则，拟对2019年度财务报告合并报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　具体情况如下：

　　一、计提商誉减值准备的概况

　　(一)鉴于收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据国鼎黄金目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,565.14万元减值准备。

　　（二）鉴于收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据上海珂兰目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提5,527.03万元减值准备。

　　（三）鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“广州优娜”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据广州优娜目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,213.63万元减值准备。

　　二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度合计为8305.8万元，计入公司2019年度损益，导致公司2019年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少8,305.8万元。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-036）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

　　公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2020年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-034）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于2019年度计提存货减值准备的议案》

　　本次计提存货减值准备将影响公司2019年度利润总额减少123,654.42万元，减少2019年度归属于母公司所有者的净利润119,796.60万元。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提存货减值准备的公告》（公告编号：2020-039）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》

　　本次单项计提应收账款坏账准备系公司根据《企业会计准则》规定进行的会计处理，符合实际情况。单项计提的应收账款坏账准备12.35亿元计入公司2019年度当期损益，将减少公司本期利润总额12.35亿元。公司单项计提应收账款坏账准备后，能够更加公允、客观地反映公司的财务状况、经营成果。

　　公司已责成相关单位及职能部门进一步做好债务人相关情况的跟踪、核查，采取多种方式加大力度催收债权，努力尽快回收上述应收款项，维护公司利益。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》（公告编号：2020-038）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于对2019年度保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）2019年财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司将于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十一、审议通过《关于对2019年度会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于2020年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于总经理代行董事会秘书职责的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于2020年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于以上第二、第三项，第五至第七项，第九至第十一项，第十四至十九项、第二十三项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，拟召开公司2019年年度股东大会，具体事项将另行通知。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日