甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：600687      股票简称：*ST刚泰     公告编号：2020－037

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。

　　2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。

　　以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　募集资金专户使用情况及2019年12月31日余额如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注：本年度投入使用的募集资金【0】万元.

　　2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00万元，合计455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至2016年12月31日，累计使用455,600,000.00元。

　　2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。

　　2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目剩余投资额199,331,453.59元计划用于永久性补充流动资金。

　　悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2019年12月31日余额如下：

　　■

　　注：悦玺科技公司本年度投入使用募集资金0元；历年累计投入O2O营销渠道和信息管理中心建设项目募集资金259,237,040.07元、补充流动资金201,545,849.36元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）本公司募集资金情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年12月28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　*注：被冻结的募集资金账户

　　（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况

　　2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　*注：被冻结的募集资金账户

　　（三）募集资金管理情况

　　根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）　本公司募集资金使用情况表：　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）　上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位：人民币万元

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　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下：

　　（1）2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额45,300.00万元和银行存款利息260.00万元，合计45,560.00万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

　　（2）上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日