甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：600687      股票简称：*ST刚泰     公告编号：2020－035

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　2020年度日常关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2020年日常关联交易不会形成对关联方的依赖。

　　按照《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，公司与参股股东大地矿业、母公司刚泰集团或其下属公司（关联法人、关联自然人）发生的交易皆属于关联交易，“交易额达300万元且占最近一期经审计的公司净资产0.5％以上需及时披露；交易额达3,000万元且占净资产5％以上需提交股东大会审议”（按我公司2019年末净资产15.45亿元计算，则单笔或累计关联交易额达772.64万元需提交董事会，交易额达7,726.45万元就需提交股东大会）。

　　随着公司经营结构调整的变化和业务合作范围的拓展，公司及其下属公司将与刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计总金额约为21,105万元。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元币种:人民币

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　　(二)2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种:人民币

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）兰州大地矿业有限责任公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　法定代表人：张翔

　　成立日期：2007年5月14日

　　注册资本：66万元人民币

　　住所：兰州市城关区红星巷123号

　　经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（二）上海吾伊钻石有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黎海

　　成立日期：2013年4月16日

　　注册资本：630万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号905A室

　　经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（三）上海金艺拍卖有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2012年11月02日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室

　　经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司原实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（四）上海刚泰文化集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2005年04月21日

　　注册资本：80,000万元人民币

　　住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号1层103室

　　经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司原实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（五）泰会生活（上海）文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2017年3月30日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：浦东新区园中路888号4幢

　　经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务，电子商务（除金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　白志远直接持有泰会生活100%的股份。

　　（六）圣帝斯（深圳）黄金文化创意有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：林辉

　　成立日期：2018年1月9日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：深圳市南山区粤海街道琼宇路特发信息科技大厦1202

　　经营范围：文化设计及咨询;展览展示服务;会务服务;图文设计;旅游纪念品、礼品及办公用品的销售;国内贸易;黄金制品的销售(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　与公司子公司存在关联关系，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2019年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度公司及其子公司与其发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　5、公司通过刚泰文化、泰会生活等关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

　　2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。

　　3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。

　　5、刚泰文化、泰会生活等关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。

　　上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月30日