深圳洪涛集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告

　　证券代码：002325           证券简称：洪涛股份         公告编号：2020-022

　　债券代码：128013           债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现有发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　(一) 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。需纳入评价范围的单位包括：公司及所控制的子公司深圳市洪涛装饰产业园有限公司、广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司、天津市洪涛装饰产业有限公司、深圳前海和融保理有限公司、深圳洪涛教育集团有限公司、北京尚学跨考教育科技有限公司、上海学尔森文化传播有限公司、北京优装网信息科技有限公司、中装新网科技(北京)有限公司、辽宁洪涛装饰有限公司、吉林省深洪涛装饰有限公司、洪涛建设(厦门)有限公司、深圳市洪涛装饰海外工程有限公司、深洪涛装饰(澳门)股份有限公司、深圳市洪涛置业发展有限公司、中国洪涛建设(国际)控股有限公司、中装信达科技(北京)有限公司、大连市金港洪涛装饰工程有限公司、深圳洪涛集团股份有限公司幕墙门窗厂、HTWM CONSTRUCTION ENGINEERING(CAMBODIA)CO.,LTD、深圳前海和融国际贸易有限公司、贵州洪涛文化旅游产业有限公司、中装艺高文化(北京)有限公司、四川新概念教育投资有限公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、施工管理、担保业务、生产管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露等事项。

　　上述需纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　1．组织架构

　　2019年，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

　　股东大会：严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，保证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。

　　董事会：公司董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，7 名董事会成员中有 3 名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。全体董事切实履行职责，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

　　监事会：由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。全体监事切实履行职责，严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。

　　经理层及各子公司：公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。

　　2．发展战略

　　公司建立了发展战略管理制度，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。

　　3．人力资源

　　公司建立了人力资源管理制度，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与退出、员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，实施股权激励，有效调动员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

　　4．社会责任

　　公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，在追求经济效益和股东利益最大化的同时，积极承担社会责任，确保安全生产，维护职工的合法权益，积极参与环境保护与资源节约，促进公司与人、自然的和谐发展。

　　安全生产：公司对安全生产建立了包括安全生产责任制、安全管理作业指导手册、安全技术交底制度、安全生产操作规程、安全检查制度、安全生产事故应急救援预案、工伤事故处理制度、安全生产教育培训制度在内的管理制度。通过安全生产制度的贯彻执行、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。

　　环境保护与资源节约：公司对污水处理、烟气排放、噪声、固体废料实施全程管控，严控污染物排放，减少对环境污染和资源浪费。公司加大新材料、新工艺的研发，将节能、环保、绿色、低碳方面的技术引入建筑装饰领域，推进绿色装修和循环经济的发展。

　　员工权益保护：公司统一为全体员工购买五险一金，制定《职业健康安全手册》，保障员工职业健康与职业卫生。

　　5．企业文化

　　公司以“赶超世界一流装饰水平，成为世界著名品牌”为愿景，以“忠诚、齐家、卓越、创新”为价值观，以“一百个客户成为一百个朋友”为服务理念，以“树立精品意识，满足顾客要求，加强质量、环保、职业健康安全管理，坚持全方位的持续提高”为管理方针，管理层讲求诚实信用，以诚实的态度对待客户、公司、股东和员工，满足利益相关方的需求。

　　6．资金活动

　　公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。公司通过投资管理制度，加强对公司投资项目的监管和过程控制，确保投资项目有效运营；公司应严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，对包括募集资金在内的公司资金需按相关规定加强监管，规范使用，准确记录，及时正确披露，防控资金风险，有效提高资金使用效率和效益。

　　7．采购业务

　　公司建立了采购管理制度，规范原材料、一般材料物资以及劳务、服务的采购活动等业务操作，加强对请购、合格供方筛选、采购招标、询价采购及采购合同订立等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。

　　8．资产管理

　　公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了存货管理制度，规范存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废物资处置等业务操作，建立了固定资产管理制度，规范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧等业务操作，保证存货保管科学严谨、固定资产正确规范使用，保障资产安全和准确核算；对公司包括长期投资各项资产需加强管理，适时检查，并根据谨慎性原则的要求，对可能发生的各项资产损失特别是应收账款和商誉提足减值准备，降低潜在的风险，提高公司的风险防范能力，真实客观地反映出公司资产的公允价值和财务状况。

　　9．销售业务

　　公司建立了包括市场信息管理制度、公司营销规划、投标流程管理标准、地区事业部营销细则、客户关系管理制度、客户满意度评价办法、客户回访制度等营销业务管理制度，规范计划管理、定价、订立合同、客户服务等销售业务环节，有效防范和化解经营风险，确保销售目标的实现，公司需加强应收账款及坏账管理，指定专人与客户核对和跟催，对有风险的应收款提足准备。

　　10．工程项目

　　公司建立了工程项目管理制度，规范工程设计、工程招标管理、工程建设管理、工程验收及零星工程管理等业务操作，保证工程项目立项决策的科学合理，项目设计合理正确，合理降低工程成本，提高公司经济效益。

　　11．施工管理

　　公司建立了施工管理制度，规范施工投标管理、项目部建立管理、工程分包管理、工程分包招标管理、项目合同管理、预结算管理、资金收付管理、物资采购管理、物资及设备管理、施工与工期管理、项目成本管理、项目质量管理、项目安全管理，确保公司的施工管理政策和程序满足国家法律法规要求，有效控制施工成本，对整个施工过程进行有效地管控。

　　12．担保业务

　　公司制定对外担保管理制度，规范担保业务的受理申请、审批、分析与监督等业务操作，明确规定了对外担保的基本原则、担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，规范担保事项，合理、客观地评估担保业务风险。

　　公司以前年度发生对外担保业务且本年仍在担保期限内：

　　(1)控股子公司HTWM CONSTRUCTION ENGINEERING(CAMBODIA)CO.,LTD向中国银行(香港)有限公司金边分行以内保外贷方式申请不超过人民币10,000万元的融资授信，实际贷款金额7,000万元，截至期限为2019年12月。

　　(2)四川城市职业学院以部分固定资产与天府金融租赁公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币16,000万元，租赁期限为57个月，截止期限为2023年9月。

　　公司本年度发生担保、反担保业务有：

　　(1) 深圳洪涛教育集团有限公司拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款3亿元，实际贷款2亿元，贷款期限5年，截止期限为2024年2月，公司为该交易提供连带责任担保。

　　(2)为公司非公开发行公司债券事项提供反担保。公司非公开发行不超过人民币2亿元的公司债券，债券期限不超过3年，截止期限为2022年4月，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次债券发行提供连带责任担保。

　　以上担保事项经过公司董事会会议审议通过。

　　13．生产管理

　　公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。

　　14．财务报告

　　公司建立了财务报告管理制度，规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作，持续完善公司会计管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求，不断提高经营管理水平。

　　15．全面预算

　　公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、预算执行及预算考核等业务操作，确保预算编制符合公司发展战略和目标的要求，提高全面预算管理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。

　　16．合同管理

　　公司建立了合同管理制度、授权管理制度、印章管理办法，规范合同管理、授权管理、印章管理等业务操作，提高合同管理质量，提高经营效率和效果，确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序，为公司经营管理的有序运行服务。

　　17．内部信息传递

　　公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。

　　18．信息系统

　　公司建立了个人计算机使用和维护规定、系统访问管理规定、信息系统备份管理规定、防病毒管理规定等信息系统管理制度，规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素。

　　19．信息披露

　　公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期(临时)报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事会秘书工作制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，保障广大股东享有平等的知情权。

　　本年度公司在年报披露前一天才发布2018年度业绩快报修正公告，业绩由盈转亏，发生重大修正，被相关监管机构出具警示函和通报批评，公司需加强信息披露内部控制，完善信息披露管理流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

　　20．内部控制监督

　　公司建立了内部控制监督管理制度，规范内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。

　　(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1．财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额1％的错报认定为重大错报，对金额超过资产总额0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　(1)财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　1)公司高级管理人员舞弊；

　　2)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　3)公司对内部控制的监督无效。

　　(2)财务报告重要缺陷的迹象包括:

　　1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

　　2)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　3)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　(3)财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　以涉及金额大小为标准，因非财务报告内部控制缺陷造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对合规性目标、战略目标及经营目标的影响程度、发生的可能性作判定。

　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

　　(1)企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，遭受重大行政监管处罚；

　　(2)对战略目标产生严重影响，全面危及战略目标的实现；

　　(3)导致公司停产或危及公司持续经营。

　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：

　　(1)企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生违法违规事件和责任事故，给企业造成较大损失和不利影响，遭受行政监管处罚；

　　(2)对战略目标产生一定影响，影响部分目标实现；

　　(3)导致公司一项或多项业务经营活动受到一定影响，但不会危及公司持续经营。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

　　结论：

　　1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内除发生上述信息披露缺陷外，未发现公司其他非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日