林州重机集团股份有限公司
关于2019年度日常关联交易确认
及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机         公告编号：2020-0029

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易确认

　　及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2019年度日常关联交易实际发生情况和2020年度日常关联交易预计情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2018年度日常关联交易预计和实际发生情况

　　2019年4月29日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年度将与其发生日常关联交易，涉及销售、采购原材料等业务。

　　公司2019年度日常关联交易预计和实际发生情况：

　　单位：万元

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　　2、2020年度日常关联交易预计情况

　　2020年4月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2020年度将与各关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购原材料等业务，总额不超过46100万元。

　　公司2020年度日常关联交易预计情况：

　　■

　　如公司2020年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　二、关联方基本情况

　　（一）辽宁通用重型机械股份有限公司

　　1、公司名称：辽宁通用重型机械股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：912112005772324982

　　3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　4、法定代表人：张复光

　　5、注册资本：21000万元人民币

　　6、成立日期：2011年7月14日

　　7、住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

　　8、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据已经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　公司董事、总经理郭钏先生担任辽宁通用重型机械股份有限公司副董事长。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（二）中煤国际租赁有限公司

　　1、公司名称：中煤国际租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：911201165987084754

　　3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　4、法定代表人：陈景功

　　5、注册资本：7000万美元

　　6、成立日期：2012年7月5日

　　7、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室

　　8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据已经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　公司董事陈景功先生担任中煤国际租赁有限公司的法定代表人、董事长，董事赵正斌先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，公司董事长郭现生先生之子郭浩先生担任中煤国际租赁有限公司的副董事长，前述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（三）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

　　1、公司名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

　　2、统一社会信用代码：914104005934053520

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：赵铁军

　　5、注册资本：14910万元人民币

　　6、成立日期：2012年3月30日

　　7、注册地址：平顶山市卫东区矿工路东路11号院

　　8、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　公司董事长郭现生先生之妹之配偶郭存生先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事兼总经理，公司监事吕江林先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.1.6条规定的关联关系情形。

　　（四）林州重机商砼有限公司

　　1、公司名称：林州重机商砼有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581083486981U

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：郭浩

　　5、注册资本：7000万元人民币

　　6、成立日期：2013年11月13日

　　7、注册地址：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北

　　8、经营范围：商砼销售

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（五）北京中科虹霸科技有限公司

　　1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司

　　2、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：郭现生

　　5、注册资本：4681.6668 万元

　　6、成立日期：2006年12月19日

　　7、注册地址：北京市海淀区北四环西路9号7层704

　　8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据已经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（六）林州重机矿业有限公司

　　1、公司名称：林州重机矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581052293845Y

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：韩录云

　　5、注册资本：7000万元人民币

　　6、成立日期：2012年8月21日

　　7、注册地址：林州市河顺镇石村东

　　8、经营范围：凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山开采、自选、勘探、销售

　　9、股权结构：

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　　10、最近两年财务数据：

　　单位：元

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　11、与上市公司关联关系

　　该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。

　　2、上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

　　五、关联交易的审批程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项，已经2020年4月29日公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事依法回避表决。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

　　（二）公司独立董事发表的意见

　　1、独立董事关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了事前审核，发表独立意见如下 ：

　　①本次《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；

　　②交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；

　　③上述关联交易不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该议案提 交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　经核查，公司《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：

　　1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要；

　　2、该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

　　3、交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意上述日常关联交易事项，并将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司的关联交易有利于公司的业务发展，交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。因此监事会同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日