国盛金融控股集团股份有限公司董事会
对2019年度财务报表被出具保留意见审计报告
所涉事项的专项说明

　　证券代码：002670         证券简称：国盛金控        公告编号：2020-027

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　对2019年度财务报表被出具保留意见审计报告

　　所涉事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称年审机构）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具保留意见审计报告（大华审字[2020]007798号），现就有关情况说明如下：

　　一、保留意见涉及事项情况

　　被投资单位Qudian Inc.（下称QD）作为开曼注册公司，董事会享有该公司的绝大多数决策权力。因QD股权结构发生重大变化，公司于2019年11月成为其除实际控制人以外的唯一5%以上股东，位居第二。公司有意更加深入地参与QD经营决策，于2019年12月13日向QD派出董事，在其6人董事会里拥有1席，能够参与其财务和经营政策的决策。基于此业务变化，经过反复论证并经内部审议程序，公司自2019年12月13日起将原确认为交易性金融资产核算的QD股权转换为长期股权投资并按权益法核算。

　　年审机构认为公司对QD能实施重大影响时点的判断不恰当，该事项对公司财务报表构成重大影响，主要影响为本年度对QD股权投资确认的相关损益，并据此对公司2019年度财务报表出具保留意见审计报告。

　　二、公司对上述保留意见的说明

　　公司不认同年审机构对QD核算方法的意见。具体说明如下：

　　（一）会计准则相关规定

　　根据企业会计准则第2号《长期股权投资》，重大影响是指投资方对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　综合《会计准则》《准则应用指南》以及《国际会计准则》有关长期股权投资-重大影响相关内容，公司理解：

　　1、重大影响适用于企业长期股权投资行为；

　　2、重大影响是指投资方对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但该等权利还不足以控制或共同控制这些政策的制定；

　　3、企业应在准则提供的原则性规定的基础上，通过一种或者几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响。

　　（二）公司相关情况

　　1、公司变更QD核算方法的背景

　　自2016年10月初始投资至2018年12月31日，因公司不具有充分的参与QD财务和经营政策决策的权力，公司对QD不具有重大影响。其间，公司对所持QD股权按照可供出售金融资产核算，并在2019年1月1日执行新金融工具准则后，将该资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易性金融资产进行核算。

　　2019年以来，QD股权结构等情况发生重大变化。在QD实施股份回购计划影响、其他5%以上股东减持、QD业务经过快速发展后业务方向将要发生重要转变的阶段，公司主动选择继续持有。2019年1月1日至2019年11月，公司对QD的持股从4.49%升至5.03%，股东位次从第六名升至第二名，成为QD除其实际控制人以外的唯一5%以上股东。2019年12月13日公司派出人员成为QD董事，作为其6人董事会成员之一，参与QD财务和经营政策的决策，以实现更直接、深入地参与QD管理的目的。同时，公司具有长期持有QD股份的意图，2019年12月进一步公开承诺锁定1年。基于上述业务变化，经履行必要审议程序和论证，公司决定自2019年12月13日派出董事生效日起将对QD投资的核算科目由交易性金融资产转换为权益法核算的长期股权投资。

　　2、公司不存在滥用会计政策或其他主观恶意的情形，相关转换提升了公司会计信息的可靠性。

　　根据会计准则和相关指引，低于20%股权的权益法适用本身是一个需要结合各种情形进行判断的问题。公司严格遵守会计法律法规和国家统一的会计准则制度，对转换QD项目核算方法进行了必要且充分的公司内、外部论证，并履行了必要的审批、审议程序，不存在滥用会计政策的情形和其他主观恶意情形。

　　3、公司认为，将2019年12月13日作为公司能够对QD实施重大影响的时点相比于其他时点更为恰当。

　　自2016年10月起至2018年12月31日及至转换日，公司及公司的下属子公司未曾向QD或其境内协议控制实体派出董事，也未与QD的其他股东签署联合推荐董事、表决权委托等类似安排的法律文件。公司基于会计核算规则、未有派出董事约定和未派出董事事实以及上市公司法人独立原则未在其他时点确认重大影响，相关安排是恰当的。

　　三、保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

　　年审机构认为，“上述保留审计意见涉及事项，在重大方面对财务报表的影响主要为：2019年度利润表中的投资收益增加157,420,802.71元，营业外收入减少200,565,802.38元，归属于母公司所有者的净利润由95,206,095.24元变为52,061,095.57元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润由-114,340,458.63元变为 43,080,344.08元。”

　　四、公司董事会审计委员会、董事会、独立董事、监事会意见

　　公司董事会审计委员会、董事会、独立董事、监事会一致认为：公司已按照企业会计准则的规定编制财务报表，该报表公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果；同时公司已设计、执行并维护了必要的内部控制，以使财务报表不存在重大错报或错报。董事会审计委员会、董事会、独立董事、监事会不认同年审机构关于公司能对QD实施重大影响时点的意见并认为公司相关时点判断是恰当的。

　　五、消除保留事项及其影响的具体措施及时间

　　本次保留意见涉及事项对2019年及以前财务报表的影响无法消除，其中对2019年度净利润影响金额为-43,144,999.68元，对后续年度财务报表不再产生影响。

　　由于本次保留意见涉及事项为年审机构认为公司对QD权益法核算的确认时点错误并应予更正，而公司不认同年审机构意见并未予更正，本次保留意见涉及事项的性质决定本次保留意见涉及事项无法消除。2019年度报告披露后，公司将及时加强与投资者、债权人、监管机构等相关方面的沟通，准确说明公司与年审机构的分歧，强调该分歧与造假、欺诈、滥用会计政策以及其他主观恶意无涉，强调双方分歧的技术特征，充分说明公司的判断依据和事实，将公司的非标意见性质与其他公司的非标意见性质相区别，尽力减少年审机构与公司本次判断分歧带来的负面影响。

　　特此说明

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日