美年大健康产业控股股份有限公司关于慈铭健康体检管理集团有限公司
2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-038

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于慈铭健康体检管理集团有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》，鉴于慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）（以下合称“盈利预测补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“协议”），盈利预测补偿义务人需向上市公司履行相应的业绩补偿义务。根据业绩承诺补偿方案计算，天亿资产及上海维途应补偿股份总数为5,667,051股，及现金分红返还447,783.23元，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。本议案关联董事回避了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次补偿方案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿股份的回购相关事宜，关联股东将回避表决。现将慈铭体检2019年度业绩承诺事项情况及针对未完成的业绩承诺补偿情况公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月28日出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），公司以发行股份及支付现金的方式向天亿资产、上海维途、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海购买合计持有的慈铭体检72.22%的股权（以下简称“标的资产”），本次收购标的慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，公司以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付交易对价。

　　根据公司与盈利预测补偿义务人签订的《协议》，盈利预测补偿义务人就慈铭体检2017年、2018年、2019年业绩完成情况作出相应承诺。

　　二、业绩承诺及补偿约定

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与盈利预测补偿义务人签署的协议，天亿资产和上海维途向公司承诺，慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。

　　（二）业绩承诺补偿方案

　　1、补偿数额的确认

　　根据《协议》，美年健康将测算盈利补偿期间各年度慈铭体检的实际净利润数与慈铭体检承诺净利润数的差异情况，并聘请经甲、乙双方确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资产及上海维途同意以本次交易中交易对方认购的股份总数及获得的现金对价按照下述计算方式对上市公司进行补偿。补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿（以下简称“交易对方本次认购股份总数”），不足的部分由天亿资产及上海维途以现金方式对上市公司进行补偿。

　　补偿金额的确定公式为：

　　■

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　天亿资产及上海维途各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易前各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

　　补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　　当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。天亿资产及上海维途每年需要增持并用以补偿的股份数量=天亿资产及上海维途当年应补偿股份数－天亿资产及上海维途届时所持上市公司的股份数量。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如补偿当年按照上述公式计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资产及上海维途以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方获得的现金支付对价。

　　当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资产及上海维途当期已以股份方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格

　　天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资产及上海维途持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

　　按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。

　　天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。

　　该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。

　　2、减值测试及补偿

　　在盈利补偿期间届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则天亿资产及上海维途将按照下述补偿程序方式进行补偿。

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　　减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途进行补偿；当天亿资产及上海维途累计已补偿股份数量达到交易对方本次认购股份总数时，如仍有超出部分的，则超出部分由天亿资产及上海维途以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－乙方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　天亿资产及上海维途另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

　　减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（三）业绩承诺补偿安排

　　天亿资产及上海维途同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《协议》确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知天亿资产及上海维途，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资产及上海维途之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资产及上海维途持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、标的资产2017年至2019年业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）630074号），慈铭体检2017年至2019年业绩承诺的实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　慈铭体检2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润人民币216,426,256.60元，承诺扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为人民币247,756,200.00元，实际数低于承诺数人民币31,329,943.40元，当年度业绩承诺完成率为87.35%。2017年至2019年累积业绩承诺完成率为97.73%，鉴于慈铭体检2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据协议，盈利预测补偿义务人天亿资产及上海维途需向上市公司实施利润补偿。

　　2、标的资产减值测试情况

　　标的资产减值测试评估过程请见公司于2020年4月30日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司关于2017年重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　通过上述评估工作，截至2019年12月31日，基于慈铭体检评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为1,805.50万元。

　　四、业绩补偿方式及安排

　　（一）总补偿金额

　　2019年应补偿总金额＝（慈铭体检截至当年期末累计净利润承诺数－慈铭体检截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间慈铭体检的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额= 61,235,624.98元。

　　若盈利预测补偿义务人天亿资产及上海维途如约履行2019年度业绩补偿，则天亿资产及上海维途承诺期内已补偿金额为61,235,624.98元，大于标的资产减值额1,805.50万元，天亿资产及上海维途无需另行补偿减值额。

　　（二）补偿股份数

　　假设2019年业绩补偿全部用股份补偿，应补偿股份总数=当年应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格= 61,235,624.98元÷15.56元/股= 3,935,452股。

　　公司在利润补偿期间内实施了两次以资本公积金转增股本：2017年度利润分配以资本公积金每10股转增2股；2018年度利润分配以资本公积金每10股转增2股，上述权益分派均已实施完毕。

　　2019年应补偿股份总数=按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）= 5,667,051股。

　　业绩承诺人天亿资产和上海维途合计持有公司限售股份210,328,778股，2019年业绩补偿全部用股份补偿，2019年应补偿股份总数为5,667,051股，其中天亿资产补偿2,675,218股、上海维途补偿2,991,833股。

　　（三）现金补偿

　　盈利预测补偿义务人所持股份满足补偿上述当年应补偿金额的，将不再实施现金补偿。

　　（四）现金分红返还

　　根据协议，在协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，应随之返还给上市公司。公司在利润补偿期间内实施了两次现金分红：2017年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；2018年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.531516元（含税），上述权益分派均已实施完毕。

　　故天亿资产和上海维途还需向公司返还补偿股份涉及的现金股利。2019年度应返还现金股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额×补偿义务人补偿股份数量=3,935,452×0.05+3,935,452×1.2×0.0531516= 447,783.23元。

　　（五）具体补偿情况

　　综上，2019年慈铭体检业绩补偿义务人应补偿股份总数为5,667,051股，现金补偿金额为0元，现金分红返还447,783.23元，具体明细如下：

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　　五、独立董事意见

　　慈铭体检2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，盈利预测补偿义务人应根据相关盈利预测补偿协议及其补充协议约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　六、2019年度业绩未实现的原因

　　2019年度，慈铭体检实现营业总收入203,235.35万元，较上年同期增长4.31%；实现归属于母公司的净利润21,184.99万元，较上年同期增长0.21%。但由于2019年受整体宏观经济及非公市场环境影响，整体业绩未达预期，导致未实现业绩承诺。

　　七、后续措施

　　公司管理层对慈铭体检2019年度未完成业绩承诺的情况表示歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。同时，公司将督促天亿资产和上海维途按照协议约定，及时履行补偿责任。公司将及时披露本次业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。本次业绩补偿如导致公司注册资本减少，公司将在股东大会审议通过并授权后发布减资公告并在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。

　　2020年，公司将进一步加强对慈铭体检的战略目标管理和风险管控，督促其落实各项经营举措，以更好地回报全体股东。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日