美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2020-035

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司2015年度、2017年度、2019年度发生三次融资，具体情况如下：

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。

　　2、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。

　　3、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2015年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金3,810,263.57元，系全部用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,108.17元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计401,541,805.85元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,541,959.31元，募集资金及利息余额为142.36元；公司2015年度募集资金投资项目已实施完毕，公司将募集资金专户中剩余募集资金及利息142.36元转入公司基本户，专户内余额为0.00元；公司已办理完毕上述银行募集资金专户的销户手续。

　　2、2017年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金14,063,600.00元，系全部用于医疗设备采购，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额58,241.15元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计497,259,500.50元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计283,828.27元，募集资金余额为人民币13,024,315.14元。

　　3、2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金410,714,483.32元，其中：2,586,284.32元用于管理系统升级项目，371,360,000.00元用于补充流动资金，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额806,888.91元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计410,714,483.32元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计806,888.91元，募集资金余额为人民币1,636,052,394.74元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方监管协议的签订和履行情况如下：

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　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　（1）2015年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金及利息余额为142.36元，专户内余额为0.00元，相关账户注销情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（2）2017年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币元

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　　（3）2019年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1至附表4）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年12月9日召开第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，于2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用暂时闲置募集资金用于现金管理。尚未使用的募集资金储存于募集资金专户中。

　　公司于 2020年2 月 21 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　截至本报告披露日，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为72,000万元，用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为66,286.67万元。

　　其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2015年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　（二）2017年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　（三）2019年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2019年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　附表1：

　　2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　附表2：

　　2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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　　附表4：

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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