日海智能科技股份有限公司关于调整2020年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能        公告编号：2020-021

　　日海智能科技股份有限公司关于调整2020年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）2020年度拟继续向股东上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）申请借款额度，拟将向润良泰申请借款的总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2021年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率4.35%（原则上不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

　　润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，持有公司6.80%的股份（截止本次董事会决议日），本次借款构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额约为3775.56万元。公司与股东发生借款事项时，将以交易金额作为计算标准，连续12个月内累计发生额达到股东大会审议标准的，公司将另行履行相应审批程序。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事刘平、杨宇翔、季翔回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况及关联关系

　　（一） 关联方润良泰的基本情况

　　1、基本情况

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　　润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

　　2、主要业务情况

　　润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　截止2019年12月31日，总资产为804,401万元，净资产为764,368万元；2019年营业收入为0万元，净利润为-26,340万元。以上数据未经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

　　（二） 关联关系

　　润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的6.80%，润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。

　　三、 拟签订的交易协议的主要内容

　　1、借款金额总额度

　　协议约定，借款金额总额度为不超过人民币8亿元，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

　　2、借款总额度的有效期

　　借款总额度的有效期自董事会审议通过之日起至2021年5月31日。

　　每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。借款到期，可以直接展期；公司也可以提前还款。

　　3、借款利率

　　协议约定借款利率为基准年利率4.35%，每笔借款的利率由双方另行约定。

　　四、 本次关联交易对公司的影响

　　公司向股东借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2019年4月24日披露了《关于调整2019年度向股东借款额度暨关联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供的借款总额度调整为不超过人民币 6 亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截止本公告披露日，公司应向润良泰支付利息874.01万元。除此次及本次关联交易外，自今年初至本公告披露日未与润良泰发生过其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日