国轩高科股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科          公告编号：2020-030

　　国轩高科股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式——第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020年1月修订）》相关格式指引的规定，将国轩高科股份有限公司（以下简称“”公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2019年可转换债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，募集资金总额为人民币 1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二） 募集资金使用及结余情况

　　1、2017年配股

　　2019年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2019年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目148,708.66万元。（4）2019年度直接投入募集资金项目82,669.25万元。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金293,967.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为59,492.59万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,676.13万元，募集资金2019年12月31日余额合计为67,168.72万元。

　　2、2019年可转换债券

　　2019年度，公司募集资金使用情况为：1）上述募集资金到位前，截至2019年12月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入55,906.96万元，募集资金到位后，公司截至2019年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,906.96万元，截至2019年12月31日实际从募集资金户转出26,286.39万元，尚有29,620.57万元尚未转出；（2）截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金49,000.00万元，扣除累计已使用募集资金104,906.96万元（募集资金专户实际支付75,286.39万元），募集资金专户实际余额为107,063.60万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2017年配股

　　2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2019年12月31日，2017 年配股募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、2019年可转换债券

　　2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，公司将募集资金1,469,382,075.47元增资至合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩将募集资金 900,000,000.00元增资至子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），南京国轩拟以募集资金900,000,000.00元对本次募投项目“国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，用于满足南京新能源募投项目建设需要；同时合肥国轩以募集资金569,382,075.47元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，用于满足庐江新能源募投项目建设需要。

　　2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2019年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　1、2017年配股

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币293,967.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年可转换债券

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币104,906.96万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2017年配股

　　（1）变更情况

　　公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　　公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

　　（2）变更原因

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

　　为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

　　（3）决策程序

　　2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　（4）除上述变更，截至2019年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金15,000.00万元转出至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。截至2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司募集资金账户（20010012767766600000012）。

　　2、2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金10,000.00万元转出到渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理期限的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　截至2019年4月29日，上述资金已经归还至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）。

　　3、2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。

　　六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：除本核查报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中披露的情形外，国轩高科2019年募集资金存放及使用情况不存在其他违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情形。

　　附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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