国轩高科股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科          公告编号：2020-031

　　国轩高科股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润51,253,825.33元。报告期内，母公司实现净利润116,925,925.79元，提取法定盈余公积0元，加年初未分配利润8,776,076.42元，减2019年度利润分配112,089,925.90元，可供股东分配的利润13,612,076.31元。

　　公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度不进行利润分配的原因

　　公司于2018年实施了股份回购计划，截止2019年1月16日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,751,560股，扣除截止2018年12月31日公司回购的公司股份13,901,533股，公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,850,027股，成交总金额为23,266,277.64元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以现金为对价，以集中竞价交易方式回购股份的成交金额视同2019年度现金分红金额，为23,266,277.64元，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的45.39%，现金分红比例符合公司利润分配政策的相关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报广大投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　受新冠肺炎疫情影响，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2019年度不进行利润分配有利于提升公司应对潜在风险的能力，保持持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、投资及未来利润分配的需要，以保障公司正常生产经营和稳健发展，增强抵御风险的能力。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等的相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事及监事会的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司2019年年度利润分配预案是公司董事会依据公司2019年度实际经营情况以及2020年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。综上，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2019年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日