恒康医疗集团股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划

　　为进一步推动恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规规、范性文件的规定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、股东回报规划制定的基本原则

　　1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

　　2、公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、充分考虑和听取股东（特别是公众投资者中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　二、公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　（4）公司不存在下列可以不实施现金分红的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　　（1）公司当年度未实现盈利；

　　（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）公司期末资产负债率超过70%；

　　（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

　　（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

　　（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　（四）现金分红比例

　　1、未来三年（2020-2022年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　四、未来三年股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　4、公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

　　五、股东回报规划的调整原则

　　公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对未来三年（2020-2022年）的股东回报规则进行调整或变更的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）其他

　　1、上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起实施。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十九日