重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告

　　证券代码：600565              证券简称：迪马股份          公告编号：2020-030号

　　重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?股票期权拟行权数量：1,715万份

　　?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　?本次解除限售股票数量：3,360万股

　　?本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“迪马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

　　9、2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

　　10、2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

　　11、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。

　　二、股权激励计划激励对象行权及限制性股票解除限售条件说明

　　1、公司符合行权、解除限售条件的说明

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　　2、激励对象符合行权、解除限售条件的说明

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　　3、等待期/限售期已届满

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　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股票期权及限制性股票激励计划授予日为2019年3月29日，授予登记日为2019年4月23日，该批股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满。

　　三、本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况

　　（一）授予日：2019年3月29日。

　　（二）行权及解除限售数量：1,715万份股票期权，3,360万股限制性股票。

　　（三）行权及解除限售人数：本次激励对象共计138人，其中股票期权激励对象共计110人，限制性股票激励对象共计28名，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

　　（四）股票期权行权价格：股票期权行权价格为2.86元/股。

　　（五）股票期权行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向股票期权激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（七）股票期权行权安排：本次是第一个行权期的行权。

　　（八）激励对象名单及行权、解除限售情况：

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　　四、本次股票期权行权及限制性股票解锁的安排

　　（一）股票期权行权及限制性股票解除限售安排：

　　根据公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》和2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照2019年激励计划的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权/限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　（二）董事、监事和高管本次行权的股票期权及解除限售的限制性股票的转让限制：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件是否达成及激励对象名单进行了核查，本次行权及解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件，我们审阅了2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的行权及解除限售条件以及公司2019年业绩情况、激励对象个人绩效考核情况，认为公司和激励对象均符合2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件。本次行权及解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合公司及全体股东的利益，同意上述满足行权/解锁条件事项。

　　七、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司本次股票期权行权及限制性股票解锁的相关事项进行了审核，认为：

　　1、公司本次可行权及解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的可行权和解锁条件，其作为公司股权激励计划可行权及解锁激励对象的主体资格合法、有效；

　　2、第一期可行权及解锁的激励对象名单与公司股东大会及董事会审议通过的激励对象名单一致。

　　3、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权及解锁条件已经达成。

　　八、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　股票期权费用情况：按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具计量和确认》的规定，由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件的期权市场价格，所以本公司采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型估计公司股票期权的公允价值。

　　限制性股票费用情况：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日股价-授予价格。公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出。公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定股票期权的公允价值，期权定价模型确定认沽期权价值。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。股票期权及限制性股票费用的摊销对本年净利润影响程度不大。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　迪马股份2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日