宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康      公告编号：2020-37

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　第七届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第四十五次会议于2020年4月29日上午9：30在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2020年4月19日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人（其中独立董事王振耀先生、袁胜华先生委托独立董事夏成才先生代为出席），监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司独立董事夏成才先生、王振耀先生、袁胜华先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　三、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、审议通过《公司2019年内部控制评价报告》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司全体独立董事对该报告发表了独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　根据永拓会计师事务所出具的《2019年审计报告》，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-157,222.87万元，母公司报表中净利润为-128,338.45万元，报告期末合并报表中未分配利润为-50,052.95万元，报告期末母公司未分配利润为-73,538.08万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，公司2019年合并报表及母公司报表未能实现盈利，同时，公司根据自身实际经营情况，公司2019年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计报表审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币50亿元的议案》

　　为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币50亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，该额度有效期限自2019年股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。同时，提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十一、审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》

　　公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司、广东粤东医院投资管理有限公司签署医院管理服务协议，签署管理服务有效期均为1年，达孜赛勒康根据上述医院的规模、经营状况、模式并按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。本次交易初步预计以上四家医院2020年托管收入合计交易金额不超过5000万元。

　　关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》

　　为了支持公司子公司的发展，解决资金需求问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据相关规定和要求及公司2020年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2019年度）公司对外担保的实际使用情况，公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相提供担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保，各项担保总额不超过48亿元人民币,有效期限自授权期限自2019年股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。同时，提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内有关的合同、协议等各项法律文件。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》

　　2020年公司及公司子公司与关联方日常关联交易总金额不超过人民币1,150万元。

　　关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、审议通过《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、审议通过《关于亲和源集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、审议通过《关于计提2019年年度资产减值准备的议案》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、审议通过《关于公司第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》

　　公司第一期股票期权激励计划因28名激励对象离职和第二个行权期未达行权条件，根据《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销28名离职激励对象已获授但尚未行权的107.8万份股票期权和其他激励对象第二个行权期未达行权条件的200.76万份股票期权。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规章制度的规定。

　　关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十八、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第七届董事会成员任期届满，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名委员会提名陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。拟提名王振耀先生、袁胜华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　公司第七届董事会董事成员自2019年度股东大会审议通过之日起卸任，第八届董事会董事成员任期为2019年度股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行投票。

　　（一）审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、审议通过《关于提名陈奕民先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　2、审议通过《关于提名王少侬女士为第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　3、审议通过《关于提名刘壮青先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、审议通过《关于提名王振耀先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　2、审议通过《关于提名袁胜华先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十九、审议通过《关于确认公司董事薪酬政策的议案》

　　为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，发挥董事的积极性和创造性，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事薪酬政策如下：

　　（1）董事长薪酬为60万元/年（税前）,不在公司担任其他职务的董事不在公司领取董事薪酬；

　　（2）其他担任公司高级管理人员或其他行政职务的董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他行政职务相应薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

　　（3）独立董事的津贴为人民币15万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销；

　　（4）董事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬政策的议案》

　　为了强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，调动工作积极性和创造性，提升工作效率，实现公司的战略发展目标,经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员薪酬政策如下：

　　公司总经理薪酬为60万元/年（税前）,公司副总经理兼董事会秘书为70万元/年（税前）。

　　公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十一、审议通过《2020年第一季度报告》

　　具体内容详见次日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的通知》

　　公司定于2020年5月21日（周四）下午3:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2019年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日