中珠医疗控股股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　公司代码：600568              公司简称：中珠医疗

　　一、重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事乔宝龙对本报告放弃书面确认。理由：现季报披露未能如实详尽地反映公司财务状况。

　　董事张明华对本报告放弃书面确认。理由：本人不签字的原因，因对2020年度一季度报告书面确认书的内容不了解不清楚。

　　请投资者予以特别关注。

　　1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人谭亮及会计机构负责人（会计主管人员）娄青保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表变动情况                                                   单位：元

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　　2、利润表变动情况

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表变动情况

　　单位：元

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2019年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019046号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案调查。详见公司于2019年7月3日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号：2019-056号）。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司已分别于2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月3日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月3日、2020年4月2日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于立案调查进展暨风险提示的公告》（编号：2019-066号、编号：2019-077号、编号：2019-086号、编号：2019-096号、编号：2019-107号、编号：2020-002号、编号：2020-013号、编号：2020-018号、编号：2020-020号）。截止目前，中国证监会的调查仍在进行中，尚未有结论意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，并于2019年7月23日经2019年第二次临时股东大会审核批准。公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产”）与珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币3.89亿元，该资产已于2019年1月15日完成过户手续。公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签署《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场转让给桥石贸易，双方确认的转让价格为人民币3.13亿元。详见公司于2019年7月9日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-057号）。该资产已于2020年1月20日完成过户手续。公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持中珠商业30%的股权，该部分股权不存在权利限制，并已于2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》变更为泽泓公司。

　　3、因战略转型期公司及全资子公司与控股股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款，初始本金为98,943.7万元；截止2018年12月31日，因中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元，剩余本金及利息合计为88,771.45万元；2019年5月，中珠集团及关联方通过现金偿付38,034.00万元，剩余50,737.45万元；经公司于2019年8月16日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会批准，中珠集团还款计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元，2020年6月30日前偿还剩余部分，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。截止2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。公司已于2020年1月2日披露《关于控股股东还款情况的进展公告》（编号：2020-001号），明确提出将就待归还款项向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。目前起诉资料在陆续准备中，已在网上申请立案2起，现尚未收到正式立案受理通知书。同时，为保证还款得到实质性效果，公司将继续督促中珠集团与项目收购方沟通，以保证对剩余股权转让款直接支付给中珠医疗，目前事项还在协商中。

　　4、2019年9月，因中珠医疗为关联方潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”，曾为中珠医疗控股子公司，担保事项发生在控股期间，股权转让后形成关联担保）向中国建设银行股份有限公司潜江分行（以下简称“建行潜江分行”）1.9亿元贷款及利息提供担保，而潜江中珠未能及时履行偿债义务，本金融借款合同纠纷导致建行潜江分行对潜江中珠、中珠集团、中珠医疗提起诉讼。截至目前，湖北省汉江中级人民法院（以下简称“汉江中院”）已累计执行金额195,467,115.02元，出具了《执行裁定书》及《结案通知书》，该金融借款合同纠纷一案全部执行完毕。为维护上市公司合法权益，鉴于潜江中珠未能及时履行偿还义务，且中珠集团未能履行对潜江中珠的担保及对公司的反担保义务，致使中珠医疗冻结财产被强制执行，公司已启动向中珠集团、潜江中珠追偿的法律程序，现已收到正式立案受理通知书。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2019-080号）、《中珠医疗关于公司诉讼进展的公告》（编号：2019-109号）、《中珠医疗关于公司诉讼结案的公告》（编号：2020-022号）。

　　5、2019年4月19日，公司因与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）保证合同纠纷一案，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求浙商银行返还保证金5,000万元的存款本息。法院立案后进行了公开开庭审理，并于2019年10月17日出具《民事判决书》（(2019)粤01民初469号），判决公司诉讼理据不足，对诉讼请求予以驳回。公司已向高级人民法院提起上诉，要求高级人民法院确认《承诺函》无效并判令浙商银行退还履约保证金，案件尚在审理过程中。为保证上市公司利益，2019年5月，中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司将现金5,000万元汇到公司账上，作为资金安全保障的措施，以消除公司该违规担保事项可能造成的担保损失；如果法院判定该违规担保无效并判令浙商银行退还履约保证金，该笔款项将直接转为归还上市公司欠款。

　　6、2018年11月19日，杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、江上因与公司股权转让纠纷一案，向浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）提起诉讼。2018年12月21日，公司就上述案件向浙江高院提起反诉，请求判令江上、杭州忆上、杭州上枫返还定金5000万元及支付资金占用利息（按银行一年期贷款利率），并由其承担诉讼费用。浙江高院对本案进行了开庭审理，并于2019年11月19日出具了《民事判决书》（（2018）浙民初67号）,一审判决公司诉讼理据不足，驳回公司反诉请求。截止目前，公司已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已出具《受理案件通知书》（（2020）最高法民终137号），暂未接到开庭通知。

　　7、公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）因存在未履行有效的审议程序，于2019年1月21日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“建设银行”）签订《权利质押合同》，约定由一体医疗提供人民币2亿元的储蓄存款对关联方深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称“画仓投资”）向建设银行贷款1.9亿元提供银行存单质押担保，导致形成违规担保。详见公司于2019年4月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（编号：2019-034号）、2019年5月30日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051号）、2019年6月20日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（编号：2019-054号）。2020年2月18日，公司收到一体医疗发来的《告知函》，画仓投资已分别于2019年4月30日、2020年1月22日归还建设银行贷款共计1.9亿元。同时，经一体医疗向建设银行申请，已于2020年2月18日解除一体医疗在建设银行2亿元银行存单质押及对画仓投资1.9亿元的对外担保。

　　8、公司获悉2017年10月一体医疗存在为一体集团及其关联方民间借贷提供担保情形，经公司自查：一体集团、一体正润及刘丹宁女士确认民间借贷担保事项存在，并就上述事项出具《情况说明》如下：“深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、刘丹宁于2017年10月13日向个人借款2000万元。上述借款由深圳市一体医疗科技有限公司提供担保。该借款用途为补充一体集团流动资金，该笔借款于2018年4月底前归还本金1000万元及相应利息，剩余本金1000万元及相应利息于2019年12月到2020年4月21日还清。除此之外，不存在一体医疗为一体集团、一体正润及其关联方提供担保而未披露的情况，不存在一体集团、一体正润其他占用一体医疗、中珠医疗资金未披露的情况。”截止目前，相关方已提供有关资料，公司就上述事项还在进一步核实中。

　　9、2020年1月8日，公司与广州灌浆岛生物科技有限公司（以下简称“广州灌浆岛”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币11,128万元的价格转让公司所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权，转让完成后，公司将不再持有广州新泰达的股权。广州新泰达其他股东黄文林已出具放弃优先购买权的声明。本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。截至目前，上述股权尚未完成过户手续，详见公司于2020年1月9日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于转让所持广州新泰达生物科技有限公司70%股权的公告》（编号：2020-006号）、2020年1月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2020-010号）。

　　10、因控股股东中珠集团、实际控制人许德来与平安证券股份有限公司的合同纠纷，广东省珠海市中级人民法院原拟于2020年2月17日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖中珠集团持有的公司56,926,989股股权，占公司总股本的2.86%。截止目前，上述拍卖已暂缓。详见公司于2020年1月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（编号：2020-009号）、于2020年2月25日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的进展公告》（编号：2020-015号）。

　　11、因股东西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）质押式证券回购纠纷一案，根据上海市黄浦区人民法院出具的执行通知书（（2019）沪0101执7034号）以及海通证券的违约处置报告，海通证券将协助黄浦区人民法院通过二级市场按照市价卖出金益信和所持公司股票3,262,220股，占公司总股本0.164%。2020年2月11日，依据法院出具的执行通知书，已通过二级市场集中竞价的方式减持金益信和所持公司股份2,328,500股，占公司总股本0.117%。根据上述司法裁定，金益信和将自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内通过二级市场集中竞价的方式继续减持剩余的933,700股，减持股份占公司总股本的0.047%，减持的股份总数不超过公司股份总数的1%。2020年3月9日，金益信和以集中竞价交易方式减持933,700股，占公司总股本0.047%，本次减持已实施完毕。本次减持完成后，金益信和持仍有公司12,308,095股，占公司股本的0.617%。详见公司于2020年2月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-016号）及2020年3月12日披露的《中珠医疗控股股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2020-019号）。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　1、因战略转型期公司及全资子公司与控股股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款，初始本金为98,943.7万元；截止2018年12月31日，因中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元，剩余本金及利息合计为88,771.45万元；2019年5月，中珠集团及关联方通过现金偿付38,034.00万元，剩余50,737.45万元；经公司于2019年8月16日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会批准，中珠集团还款计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元，2020年6月30日前偿还剩余部分，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。截止2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。公司已于2020年1月2日披露《关于控股股东还款情况的进展公告》（编号：2020-001号），明确提出将就待归还款项向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。目前起诉资料在陆续准备中，已在网上申请立案2起，现尚未收到正式立案受理通知书。同时，为保证还款得到实质性效果，公司将继续督促中珠集团与项目收购方沟通，以保证对剩余股权转让款直接支付给中珠医疗，目前事项还在协商中。

　　2、公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。截止本报告期末，一体集团、一体正润、金益信和一直未能配合履行业绩补偿承诺。公司已向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，并于2019年2月28日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（（2019）粤03 民初722号）。截止目前，一审已判决。详见公司于2020年4月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（编号：2020-023号）。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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