海越能源集团股份有限公司关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　股票代码：600387        股票简称：海越能源        公告编号：临2020-019

　　海越能源集团股份有限公司关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年度完成收购天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油公司”）100%股权，根据上海证券交易所相关规定，本公司编制了《关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。现将2019年度业绩承诺实现情况说明如下。

　　一、基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1944 号）核准，本公司向海航云商投资有限公司（以下简称海航云商投资公司）、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称萍乡中天创富企业）、天津惠宝生科技有限公司（以下简称天津惠宝生公司）发行人民币普通股（A股）79,632,464股，每股发行价格为13.06元，收购上述股东所持北方石油公司100%股权。2017年11月22日，上述北方石油公司100%的股份己按照法定方式过户给本公司，并已在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办妥将北方石油公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2017年11月29日，公司向北方石油公司股东非公开发行的79,632,464新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与北方石油公司原股东海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司签订的 《盈利预测补偿协议》，北方石油公司原股东海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司承诺北方石油公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司的净利润分别为6,821.73万元、10,035.52 万元、12,648.86万元。经各方同意，若盈利补偿期间北方石油公司实现的实际净利润数低于海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司净利润承诺数，则海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占本次交易中合计交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

　　盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份=（北方石油公司截至当年期末累计净利润承诺数-北方石油公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油公司的净利润承诺数总额×甲方为购买北方石油公司100%股权所发行的股份数-已补偿股份数。在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在盈利补偿期间届满后，本公司与北方石油公司原股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油公司进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：

　　北方石油公司减值额>已补偿股份总额×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格，则原股东应向本公司另行补偿。应补偿的股份数=（北方石油公司减值额-已补偿股份总数×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格）/本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格。

　　原股东因北方石油公司盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过本公司为购买北方石油公司100%股权而发行的股份数。原股东股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、2019年度业绩承诺的实现情况

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　　2、2019年度未完成业绩承诺的主要原因

　　2019年度北方石油公司仓储业务收入、利润未达到预期，主要原因有：（1）外部危化品行业的安全要求日益严格，合规性要求使得现阶段库区很难实现快速周转，月周转率同比有所下降；（2）高温、大风、台风、雾霾、雨雪天气等自然因素对船舶运输及陆路运输造成很大影响，直接影响到库区油品货源及出库效率；（3）北方石油公司库区储油罐等部分设备于2019年达到了行业定期检修的时间要求，进行了全面的检维修，导致生产效率有所下降。

　　受上述因素影响，北方石油公司2019年度未实现业绩承诺。

　　3、结论

　　本公司重组的标的公司北方石油公司2019年度未完成业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,271.22万元，超过三年累计净利润承诺数29,506.11万元，同时，截至2019年12月31日，北方石油公司100%股东权益评估值110,910.64万元，高于重组时交易价格104,000.00万元，未发生减值。根据“二、业绩承诺情况”中《盈利预测补偿协议》的约定，2019年度不需要进行业绩补偿。

　　特此说明。

　　海越能源集团股份有限公司

　　二〇二〇年四月三十日