海越能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十次会议相关议案的独立意见

　　根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定,我们作为独立董事,就公司第八届董事会第五十次会议审议的部分事项发表如下独立意见:

　　一、 公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　根据中审众环会计师事务所的审计，2019年度母公司实现净利润48,747,304.79元，根据公司章程提取法定盈余公积4,874,730.48元，2019年度分配2018年度股利28,324,947.84元，加上年初未分配利润674,331,964.16元，以及本期执行新金融工具准则调整其他权益工具投资产生的未分配利润26,544,973.52元，2019年度可供股东分配的利润为716,424,564.15元。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　我们认为：公司2019年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会关于2019年度利润分配的方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于与子公司互保事项的独立意见

　　本公司与子公司申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关规定。本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。本次担保不会损害公司及股东的利益, 我们同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。

　　三、关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的独立意见

　　本次授权公司管理层向金融机构申请综合授信额度，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

　　四、关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是依照财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　五、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的独立意见

　　中审众环具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、公司内部控制评价报告的独立意见

　　我们审阅了公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：公司未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程和内部控制的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意《2019年度内部控制评价报告》中的相关结论。

　　七、关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的独立意见

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津北方石油有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2020]170029号)，公司全资子公司天津北方石油有限公司2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,487.98万元，未达到承诺数12,648.86万元，未完成2019年度盈利预测的业绩承诺。但2017年度、2018年度、2019年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,271.22万元，超过三年累计净利润承诺数29,506.11万元；同时，截至2019年12月31日，北方石油公司100%股东权益评估值110,910.64万元，高于重组时交易价格104,000.00万元，未发生减值。我们同意《海越能源集团股份有限公司关于天津北方石油有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　八、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的独立意见

　　我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》约定，聘请审计机构和评估机构对公司于2017年进行的发行股份购买资产暨关联交易的标的资产进行了减值测试专项审计和专项评估，减值测试审核结果和评估结果合理，客观反映了公司重大资产重组标的资产情况。我们同意《海越能源集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》(众环专字[2020]170031号)。

　　九、关于公司 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见

　　我们认为：中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度审计报告》（众环审字（2020）170031号）真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们认真审阅了《董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况，公司董事会提出的措施和办法是可行和必要的，能够切实维护公司和投资者的利益。我们同意公司董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　十、关于公司2019年度否定意见内部控制审计报告的独立意见

　　我们认为：中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（众环审字（2020）170032号）真实、客观地反映了公司实际的内部控制运行情况，我们对内部控制审计报告无异议。我们认真审阅了《公司2019年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》，公司董事会对内部控制审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况，公司董事会提出的措施和办法是可行和必要的，能够切实维护公司和投资者的利益。我们同意公司董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　综上，我们同意上述事项，并发表明确的独立意见。

　　独立董事：强力、刘瑛、成军

　　2020年4月29日