垒知控股集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002398          证券简称：垒知集团         公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议通知、召开和出席情况

　　《垒知控股集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》已于2020年4月10日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2020年4月30日（星期四）下午15:00；网络投票时间为：2020年4月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长蔡永太先生

　　4、会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共32人，代表股份195,105,663股，占公司股份总数（692,508,627股）的比例为28.1738%。其中：（1）出席现场会议的股东7人，代表股份151,946,890股，占上市公司总股份的21.9415%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共25人，代表股份43,158,773股，占上市公司总股份的6.2322%。

　　公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案的审议及表决情况如下：

　　（一）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意151,439,396股，占出席会议所有股东所持股份的99.9188%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十一）审议通过了《关于重新制定<独立董事津贴管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意194,982,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意43,035,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.7150%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

　　本议案采取逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　（1）发行的股票种类和面值

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（2）发行方式与时间

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（4）发行价格和定价原则

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（5）发行数量

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（6）募集资金数额及用途

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（7）本次发行股票的限售期

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（8）上市地点

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（10）本次发行决议有效期

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（十七）审议通过了《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》；

　　本议案采取逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　（1）关于与麻秀星签署《战略合作协议》

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（2）关于与公司第一期员工持股计划签署《战略合作协议》

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（3）关于与钟立明签署《战略合作协议》

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　（4）关于与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署《战略合作协议》

　　表决结果：同意29,811,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.5891%；反对123,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意24,458,946股，占出席会议中小股东所持股份的99.4996%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东已回避表决。

　　上述议案中第8、10、12、13、14、15、16、17项为特别表决事项，表决同意的股份数超过此次股东大会所持有表决权的三分之二；其他议案均为普通议案，表决同意的股份数均超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一。因此前述议案均获得股东大会通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表意见如下：综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、垒知控股集团股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于垒知控股集团股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二年五月六日