京北方信息技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　NORTHKING INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　（北京市海淀区西三环北路25号7层）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市西城区金融大街8号）

　　二二年五月

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年5月7日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定承诺

　　（一）实际控制人费振勇、刘海凝夫妇承诺

　　公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇承诺如下：

　　自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司董事长、总经理费振勇承诺：在前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%。如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（即2020年11月7日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。

　　（二）实际控制人控制的永道投资与天津和道承诺

　　公司控股股东永道投资与实际控制人控制的天津和道承诺如下：

　　1、本公司/本合伙企业自发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

　　2、本公司/本合伙企业所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（即2020年11月7日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本公司/本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。

　　（三）其他股东承诺

　　法人股东青岛海丝、同道投资、高能领骥和除费振勇以外的自然人股东刘燕生、孔维佳、程少华、李宗铭、赵龙虎、刘利、俞阳、周建军、李萍承诺：自发行人股票在深交所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业/本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　另外，同道投资及直接持股董事赵龙虎还承诺：本公司/本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2020年11月7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。本公司/本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　（四）董事、监事及高级管理人员承诺

　　直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、在前述锁定期外，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%。

　　3、离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深交所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。

　　二、持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺

　　（一）永道投资、天津和道与同道投资持股及减持意向承诺

　　本公司/本合伙企业对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。

　　在满足以下条件的前提下，本公司/本合伙企业可减持发行人的股份：（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

　　在本公司/本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（二）青岛海丝持股及减持意向的承诺

　　本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。

　　在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份：（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。

　　在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　三、关于稳定股价的承诺

　　（一）发行人稳定股价的承诺

　　公司上市后3年内，如公司出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司采取回购股票的措施以稳定公司股价。公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会审议。股东大会作出回购决议之日起3个月内回购股票。

　　回购比例及方式：（1）公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；（2）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

　　在实施回购股票期间，如公司股票连续10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或者各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，公司将终止实施回购股票措施。

　　（二）控股股东承诺

　　发行人上市后3年内，在发行人12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如继续出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动本公司增持股票的措施。本公司应在前述条件成就之日起30个交易日内提出增持发行人股份的方案，并由发行人进行公告。增持方案公告之日起6个月内，进行增持。本公司增持股份的金额不超过上一年度获得的发行人分红金额的30%。

　　在实施增持股票期间，如发行人股票连续10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或者各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，本公司将终止实施增持股票措施。

　　（三）董事、高级管理人员承诺

　　发行人上市后3年内，在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额30%后，如出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持措施。本人应在前述条件成就之日起30个交易日内提出增持发行人股份的方案，并由发行人进行公告。增持方案公告之日起6个月内实施完毕。本人用于增持公司股份的资金不超过公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

　　在实施增持股票期间，如发行人股票连续10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或者各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，本人将终止实施增持股票措施。

　　四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被中国证监会依法认定后10日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格不低于发行价并加算银行同期存款利息，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规另有规定的从其规定。

　　2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东永道投资承诺

　　1、对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用发行人的控股股东地位促成发行人董事会在中国证监会认定有关违法事实后10日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。

　　2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

　　（三）实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺

　　对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

　　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：因本所及经办律师为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但能证明本所及经办律师无过错的除外。

　　审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　鉴于公司首次公开发行并上市后，可能使原股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，本公司将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本公司经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

　　1、强化募集资金管理

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、提高本公司盈利能力和水平

　　公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。

　　4、强化投资者回报体制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保障公司的未来回报能力。

　　公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东永道投资、实际控制人费振勇、刘海凝夫妇就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本企业/本人目前不存在从事与京北方及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。

　　2、在对京北方拥有控制权期间，本企业/本人及控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与京北方及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与京北方及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，亦不会以任何方式为上述企业提供任何业务上的帮助。

　　3、本企业/本人及控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与京北方及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及控制的企业将立即通知京北方，并尽力将该商业机会让予京北方。

　　4、若本企业/本人控制的企业从事与京北方及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将在最短时间内采取适当方式解决，以防止可能存在的对京北方利益的侵害。

　　5、本企业/本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、若违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给京北方及其他中小股东造成的全部损失赔偿责任。”

　　七、减少和规范关联交易的承诺

　　为避免可能出现的公司股东利用其地位在关联交易中损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司制定了《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易决策权限、关联交易表决回避制度及信息披露等做出了规定，并将严格执行。

　　公司聘任了三位独立董事，并严格按照法律法规的要求执行公司《独立董事工作制度》，保证独立董事独立行使职权。

　　公司控股股东永道投资已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

　　2、本企业在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本企业及控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

　　3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”

　　公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不利用实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

　　2、本人在最近三年内从未以任何理由和方式违规占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

　　3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”

　　公司其他持股5%以上的股东天津和道、青岛海丝、同道投资已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

　　2、本企业在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本企业及控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

　　3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”

　　八、关于未能履行承诺的约束措施

　　公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：

　　（一）发行人承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、本公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。

　　（二）控股股东承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本公司并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任；

　　3、本公司将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。

　　（三）实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；

　　3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。

　　九、发行前滚存利润分配方案

　　本公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意在公司首次公开发行股票完成后，发行完成时历年的滚存未分配利润，全部由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

　　十、本次发行后公司利润分配政策

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来分红回报规划（草案）》，本次发行上市后，公司具体的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：

　　1、按法定顺序分配原则；

　　2、存在未弥补亏损，不得分配原则；

　　3、同股同权、同股同利原则；

　　4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；

　　5、优先采用现金分红方式分配原则；

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件、比例和期间间隔

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2、现金分红的最低金额或比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（四）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）利润分配方案的决策程序

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、证券法务部应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　4、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（六）利润分配政策的调整

　　1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

　　2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　（七）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准京北方信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]350号）核准，公司首次公开发行新股不超过4,017万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次公开发行总量为4,017万股，全部为新股，发行价格为23.04元/股。其中网下最终发行数量为401.70万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行3,615.30万股，占本次发行数量的90%。

　　经深圳证券交易所《关于京北方信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]351号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“京北方”，股票代码002987；本次公开发行的4,017万股票将于2020年5月7日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2020年5月7日

　　（三）股票简称：京北方

　　（四）股票代码：002987

　　（五）首次公开发行后总股本：16,066.2382万股

　　（六）首次公开发行股票数量：4,017万股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,017万股新股无流通限制及锁定安排，自2020年5月7日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：华融证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东

　　公司控股股东拉萨永道投资管理有限责任公司持有公司8,268.2730万股，占公司本次发行前股本总额的68.62%，占本次发行后股本总额的51.46%。

　　永道投资基本情况如下：

　　公司名称：拉萨永道投资管理有限责任公司

　　成立日期：2013年12月27日

　　统一社会代码：91540091064690311Y

　　注册资本：3万元

　　实收资本：3万元

　　法定代表人：刘海凝

　　住所：拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢6单元2楼2号

　　经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　截至上市公告书签署日，永道投资的股权结构如下：

　　永道投资除持有发行人股权外，未实际经营其他业务，也无其他对外投资。截至2019年12月31日，永道投资总资产为7,657.83万元，净资产为4,586.15万元；2019年度实现净利润506.73万元（财务数据经北京正和信会计师事务所审计）。

　　2、实际控制人

　　本公司实际控制人为费振勇、刘海凝夫妇。费振勇居民身份证号为11010519691004****，住址为北京市海淀区****，无境外永久居留权；刘海凝居民身份证号为11010819720723****，住址为北京市海淀区****，无境外永久居留权。

　　本次发行前，费振勇直接持有公司0.26%的股份，费振勇、刘海凝夫妇通过公司股东永道投资与天津和道合计间接持有公司74.61%的股份；二人实际控制公司77.96%的股份；本次发行后，费振勇直接持有公司0.20%的股份，费振勇、刘海凝夫妇通过公司股东永道投资与天津和道合计间接持有公司55.96%的股份；二人实际控制公司58.47%的股份。

　　（二）公司实际控制人控制的其他企业情况

　　截至本上市公告书签署日，除本公司外，公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇控制的其他企业情况如下：

　　永道投资为公司控股股东；天津和道持有本次发行前公司9.08%的股份，本次发行后公司6.81%的股份，为本公司第二大股东。天津和道的合伙人主要为公司实际控制人、中高级管理人员及员工，设立的主要目的为投资本公司，目前拥有的主要资产为本公司股权。截至2019年12月31日，天津和道总资产为953.74万元，净资产953.00万元，2019年度实现净利润66.35万元（以上数据未经审计）。

　　除上述企业外，公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇控制的伽罗华、高维科技、北方电子三家公司为吊销未注销状态。该三家公司均为实际控制人创业初期设立的从事计算机软硬件销售的贸易类公司。

　　其中伽罗华由费振勇夫妇于1997年出资50万元设立，未实际经营，因未参加1998年企业年检，于1999年被海淀工商分局吊销营业执照。因时间过长，伽罗华的税务登记证、企业法人营业执照、企业公章、财务资料等均已遗失，无法依法至税务主管部门履行税务注销程序，而税务注销是履行工商注销的前置条件。目前由于工商注销程序规定的法定条件均不具备，伽罗华已无法办理注销手续。

　　高维科技成立于1998年，注册资本50万元，其中费振勇持股80%，因未参加2002年度企业年检，于2003年被北京市工商行政管理局吊销营业执照。该公司已办理税务注销，因时间过长，无法与相关自然人股东取得联系，无法有效形成同意注销的股东会决议，不具备工商注销程序规定的法定条件，高维科技已无法办理注销手续。

　　北方电子成立于2003年4月，注册资本300万元，费振勇参与投资设立的京北方科技持股66.67%。北方电子因未参加2003、2004年度企业年检，于2006年3月被吊销营业执照。该公司已办理税务注销，因其股东已注销，无法有效形成同意注销的股东会决议，不具备工商注销程序规定的法定条件，北方电子已无法办理注销手续。

　　除前述控制企业外，公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇不存在其他对外投资的情况。

　　四、本次上市前的股东情况

　　本次发行结束后上市前，公司股东总数为79,574名，其中持股数量前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、本次公开发行股票数量

　　本次公开发行总量为4,017万股，其中网下发行数量为401.70万股，网上发行3,615.30万股。本次发行全部为新股发行，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为23.04元/股，对应的市盈率为：

　　（1）16.44倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（2）21.93倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行4,017万股计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

　　本次网下发行的股票数量为 401.70 万股，有效申购数量1,841,080万股。本次网上发行的股票数量为3,615.30万股，有效申购数量为106,635,015,000 股，中签率为 0.0339034978%，有效申购倍数为2,949.54817倍。本次发行网下投资者弃购 3,032 股，网上投资者弃购117,971股，网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为121,003股，包销金额为2,787,909.12元，包销比例为0.30%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为92,551.68万元，扣除发行费用5,996.68万元后，募集资金净额86,555.00万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]24469号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用共计5,996.68万元，明细如下：

　　每股发行费用1.49元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　六、募集资金净额

　　本次发行股票募集资金净额为86,555.00万元。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：9.31元（以截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　每股收益：1.0508元（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司2017-2019年的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。上述财务会计信息已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、公司2020年一季度主要财务信息及经营情况

　　本公司2020年1-3月份财务报表已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。本上市公告书中已披露2020年第一季度资产负债表、利润表及现金流量表（见附件），其中2020年1-3月及2019年1-3月的财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。 公司上市后2020年一季度财务报表不再单独披露。

　　（一）2020年第一季度主要会计数据及财务指标

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。每股收益和每股经营活动现金流量按本次发行前数据计算。

　　（二）公司经营情况和财务状况的简要说明

　　2020年第一季度，公司业务情况发展良好，资产负债结构总体保持稳定，营业收入、净利润指标较上年同期均稳步增加，营业收入较上年同期增加5,344.60万元，增长率为15.03%；本期利润总额较上年同期略有下滑；本期归属于发行人股东的净利润较上年同期增加111.85万元，增长率达4.85%。

　　2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少25.28%，主要是由于公司与员工相关的薪酬支出具有刚性，而销售收款在第一季度相对滞后所致。

　　2020年2月份以后新型冠状病毒肺炎疫情导致春节假期延期复工，公司及下游客户经营均受到一定程度影响，主要体现在以下两个方面：一是受下游客户延期复工影响，部分业务执行延后，公司外包服务亦相应滞后；二是公司业务以服务为主，人员规模大，公司复工延后，未复工员工基本薪酬支出相对刚性，从而对公司经营业绩构成不利影响。

　　公司积极响应国家金融服务保障号召，在确保政府疫情防控要求和员工健康安全的前提下逐步复工，截至本上市公告书签署日，公司项目复工率到99%以上，人员复工率在95%以上。疫情对公司2020年第一季度的经营业绩产生一定的影响，但影响有限。

　　二、2020年上半年经营情况预计

　　公司2020年上半年的经营情况预计情况已经在招股意向书“重大事项提示”之“十、审计报告截止日后主要经营情况”披露。公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

　　若公司实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节  其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、募集资金专户存储三方监管协议的签署

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款，本公司、保荐机构华融证券已与募集资金专户的开户行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户具体情况如下：

　　三方监管协议的主要内容：

　　（一）本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华融证券简称为“丙方”。

　　（二）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成协议的主要条款如下：

　　1、甲方在乙方开设募集资金专项账户用于特定的募投项目使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、本协议自甲乙丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　三、本公司自2020年4月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、2020年4月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于报出公司2020年第一季度财务报表的议案》、《关于办理公司章程备案及工商变更登记的议案》和《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于报出公司2020年第一季度财务报表的议案》、《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。除此之外，公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　华融证券已向深圳证券交易所出具了《华融证券股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》。推荐意见如下：

　　华融证券股份有限公司认为：京北方信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，京北方信息技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。华融证券股份有限公司同意担任京北方的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　京北方信息技术股份有限公司

　　华融证券股份有限公司

　　2020年5月6日