新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议的公告

　　证券代码：002946              证券简称：新乳业              公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月30日以邮件方式发出召开第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，2020年5月5日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第二十一次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体监事、高级管理人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关法律法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议共审议了二十八个议案，并形成如下决议：

　　1.审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

　　公司拟以现金方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited，以下简称“永峰管理”，一家于英属维京群岛注册的有限责任公司）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited，以下简称“上达乳业”，一家于香港注册的有限责任公司）及物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）的60%股权（以下简称“本次交易”）。根据中水致远资产评估有限公司出具的《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定，寰美乳业60%股权的交易价格为102,660万元。本次交易对公司构成重大资产重组。

　　董事会确认本次重大资产购买（以下或简称“本次重组”）的具体方案并逐项表决：

　　（1）交易对方

　　本次交易对方为永峰管理、上达乳业以及物美集团。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为：寰美乳业60%股权（具体为永峰管理、上达乳业、物美集团分别持有的寰美乳业29.4%、27%及3.6%股权）。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价原则及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，由交易各方友好协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，寰美乳业100%股权于2019年11月30日的评估值为171,136.05万元；经交易各方友好协商确定，本次交易标的资产交易价格为102,660.00万元。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付

　　本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照相关协议约定进行支付；其中，向永峰管理、上达乳业、物美集团对应支付的交易价款为人民币50,303.40万元、人民币46,197.00万元及人民币6,159.60万元，合计支付交易价款为人民币102,660.00万元。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）过渡期间安排

　　本次交易各方确定自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司董事会改组之日（含标的公司董事会改组日当日）止为过渡期，标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司董事会改组日后标的公司的各股东按其持股比例享有。经审计确认标的公司过渡期间亏损或因其他原因而减少标的公司净资产的金额所对应60%的部分，本公司可在向交易对方支付的款项中直接扣除。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）交割安排

　　公司承诺尽快完成内部审批手续、提交本次交易经营者集中审查申报文件；交易对方按规定时间办理工商变更等手续；交易各方应积极配合办理相关审批、变更、备案、登记手续。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）本次交易完成后事项安排

　　交易对方承诺，在其直接或间接地持有标的公司股权期间，不得直接或间接地从事任何与标的公司集团现有业务相同或相似、或与标的公司集团现有业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资，无论是通过股权还是合同方式。交易对方将按约定完成标的公司董事会改组事宜、总经理及财务负责人改选事宜，以及标的公司下属企业的董事、监事及高级管理人员改选事宜。交易对方相互就其在本次交易相关资产购买协议项下的全部责任、义务、承诺、陈述和保证向本公司承担连带保证责任。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议的有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及《重大资产购买报告书（草案）摘要》。

　　公司独立董事已就本次重大资产购买发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产购买的事前认可意见》及《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议>的议案》。

　　根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与永峰管理、上达乳业及物美集团就寰美乳业60%股权的交易安排事宜，签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》，该协议对本次重大资产购买的交易方案、标的资产及作价、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》。

　　公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产购买的事前认可意见》及《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

　　本次交易标的资产寰美乳业60%股权的交易价格为102,660.00万元，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易因购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000.00万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及本次交易相关各方作出的承诺与确认，本次交易的交易对方永峰管理、上达乳业及物美集团与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》。

　　公司本次交易中相关财务数据已经符合《证券法》规定的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对寰美乳业出具的标准无保留意见《宁夏寰美乳业发展有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2002354号）、《公司2018年度及截至2019年11月30日止11个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第2000584号）以及中水致远资产评估有限公司出具的《公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020014号）确认，公司董事会对前述审计报告及备考审阅报告、资产评估报告予以确认。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案》。

　　本次交易涉及的标的公司已经公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构中水致远资产评估有限公司进行评估并出具了《公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020014号）。公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》及《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　本次交易涉及的标的资产的交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020014号）为基础，经交易各方友好协商确定为人民币102,660.00万元。本次重大资产购买交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于董事会决议公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组可能对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　根据本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和有权监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关交易方案等具体事宜；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于支付现金购买资产协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会、深圳证券交易所等其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　　（4）办理相关资产的交割事宜；

　　（5）办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记备案等必要的程序和手续；

　　（6）办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17.审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，董事会认为本公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18.逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等共计20项条款。本议案逐项表决：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币71,800.00万元（含71,800.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）转股价格向下修正

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（11）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（12）赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（13）回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（15）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（16）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（17）债券持有人及债券持有人会议

　　债券持有人根据相关法律法规规定享有债券持有人的权利与义务。

　　在可转换公司债券存续期间内，当出现有关需要召开债券持有人会议情形时，公司董事会应当根据会议规则召开债券持有人会议。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（18）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目（人民币68,440.00万元）及补充流动资金（人民币3,360.00万元）。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　19.审议通过《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了公开发行A股可转换公司债券的预案，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》。

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除相关发行费用后拟用于收购寰美乳业40%股权项目（人民币68,440.00万元）及补充流动资金（人民币3,360.00万元）。募集资金投资项目及资金的具体使用情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21.审议通过《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议>的议案》。

　　本次公开发行A股可转换公司债券募投项目为收购寰美乳业40%股权及补充流动资金项目。公司拟与寰美乳业全体股东签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》，且已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中水致远资产评估有限公司对寰美乳业进行了审计和评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　23.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次A股可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取主体填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　24.审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　25.审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》。

　　为规范本次发行A股可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行A股可转换公司债券募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　26.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　（三）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十）办理本次发行的其他相关事宜；

　　以上各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　27.审议通过《关于部门名称更名及职能调整的议案》。

　　同意将“信息部”和“学生奶及团购业务部”更名为“数字科技部”及“学生营养项目部”，并对其职能作相应调整。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　28.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于本次重组和公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2.新希望乳业股份有限公司独立董事关于重大资产购买的事前认可意见；

　　3.新希望乳业股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.新希望乳业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见；

　　5.新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议；

　　6.新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日