新希望乳业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明

　　证券代码：002946              证券简称：新乳业               公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，新希望乳业股份有限公司（以下简称：“公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据公司2018年年报、2019年1-11月未经审计的财务数据，经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的公司2018年及2019年1-11月备考财务报表，本次交易前，公司2018年度、2019年1-11月的基本每股收益为0.32元、0.26元；本次交易完成后，公司2018年度、2019年1-11月备考财务报表的基本每股收益为0.38元、0.36元。本次交易将有利于增加公司的每股收益。但如果公司及标的公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　　二、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易有利于强化公司在乳制品行业的市场地位，提高公司持续盈利能力。但是，若未来宏观经济、市场环境发生不利变化，可能导致公司或标的公司盈利能力不及预期，使得净利润出现大幅下滑，公司即期回报存在被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　（一）应对措施

　　若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（三）公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　公司控股股东Universal Dairy Limited、实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

　　特此说明。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日