江苏雷科防务科技股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务       公告编号：2020-047

　　债券代码：124007      债券简称：雷科定转

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　为促进北斗导航业务快速发展，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）、合肥新经济产业发展投资有限公司（以下简称“合肥新投”）及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北雷众投”）合作，在合肥高新区设立公司，公司名为北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）。北方雷科注册资本21,800.67万元，其中理工雷科以现金出资7,000万元，占股32.11%；东方联星以其所持北京北方联星科技有限公司的100%股权出资，评估作价7,194.67万元，占股33.00%；合肥新投以现金出资5,000万元，占股22.94%；北雷众投以现金出资2,606万元，占股11.95%。

　　2、投资履行的审批程序

　　公司已于2020年4月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、2020年4月30日，公司已与相关各方签署了协议。本次公司与相关各方合作设立公司事项已履行相关各方有权部门批准手续。

　　二、共同投资方基本情况

　　1、北京东方联星科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108759604969A

　　法定代表人：梁培康

　　注册资本：11,700万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2004年03月08日

　　住所：北京市海淀区上地西路8号院1-4号楼6层

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　该共同投资人的第一大股东北方电子研究院有限公司为我公司下属子公司苏州博海创业微系统有限公司的少数股东。

　　2、合肥新经济产业发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y

　　法定代表人：陈婧莹

　　注册资本：200,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年01月24日

　　住所：合肥市高新区望江西路860号科创中心814室

　　经营范围：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该共同投资人与本公司不存在关联关系。

　　3、北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340100MA2UPMYL2H

　　执行事务合伙人：李传军

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年04月27日

　　住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-273室

　　经营范围：应用软件服务；软件开发；计算机系统服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该共同投资人为北方雷科员工持股平台，与本公司不存在关联关系。

　　三、本次投资标的公司的具体情况

　　1、公司名称：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　2、注册资本：21,800.67万元人民币

　　3、法定代表人：李传军

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：雷达导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；卫星导航定位接收机制造；卫星导航设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器组装；工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备制造；计算机软硬件加工；计算机系统服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、出资方式及持股比例：理工雷科现金出资7,000万元，占股32.11%；东方联星以其所持北京北方联星科技有限公司100%股权出资，评估作价7,194.67万元，占股33%；合肥新投现金出资5,000万元，占股22.94%；北雷众投现金出资2,606万元，占股11.95%。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的北京北方联星科技有限公司100%股权的评估报告，北京北方联星科技有限公司截至基准日的评估值为7,194.67万元，该评估报告已经在中国兵器工业集团有限公司完成备案.

　　四、合资协议的主要内容

　　1、投资金额及出资方式

　　理工雷科以现金出资7,000万元，占股32.11%；东方联星以其所持北京北方联星科技有限公司的100%股权出资，评估作价7,194.67万元，占股33%；合肥新投以现金出资5,000万元，占股22.94%；北雷众投以现金出资2,606万元，占股11.95%。

　　2、人员安排

　　北方雷科设董事会，由5名董事组成，由理工雷科、东方联星、合肥新投、北雷众投各委派1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工董事1名。北方雷科不设监事会，设监事1名，由东方联星委派。

　　3、违约条款

　　（1）公司注册成立后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。守约方有权要求违约方支付给守约方全部投资价款总额1%的违约金。如果违约方造成守约方损失且违约金不足以弥补损失的，还应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失及为维护自身权益所支付之费用（如律师费等）。条款有另行约定的违约责任按照另行约定处理。

　　（2）任何一方违约时，守约方除有权要求违约方依据本协议之约定支付违约金、损害赔偿金外，还有权要求违约方继续履行协议。

　　4、其他内容

　　（1）为了更好的促进公司发展并激励团队，如果公司在2024年度前的任一年度（不含2024年度）实现扣非净利润1,000万元，则北雷众投有权在该年度审计报告出具之日起1年内回购（即收购）合肥新投本次投资完成后所持北方雷科股权的80%，合肥新投有权保留剩余20%的股权。北雷众投提出回购时，合肥新投同意根据本协议约定配合签署有关股权回购的协议和工商变更登记申请所需文件等，并办理其他回购所需必要的手续；

　　（2）北方雷科发起设立后3个月内，经双方协商一致并在完成相关决策程序后，北方雷科与公司签署购买或者通过技术开发合同的形式获得公司在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，具体资产价值以评估报告为准；

　　（3）各方就设立北方雷科做出相关陈述、保证和承诺，明晰各方权利及责任。

　　5、合同生效条件和生效时间

　　协议各方正式签署之日。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司与东方联星、合肥新投及北雷众投的合作，是各方优势互补、共同面向未来布局北斗导航业务市场的重大战略举措。本次对外投资设立合资公司，公司与北方电子研究院有限公司在北斗领域强强联合，能进一步拓展公司北斗导航业务发展空间，未来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。

　　因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届第十七次董事会决议。

　　2、投资协议及补充协议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日