岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）第四届董事会第十六次会议通知于2020年5月1日以邮件方式发出，会议于2020年5月5日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司恒润科技至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　公司拟将控股子公司恒润科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后不会影响对子公司恒润科技的控制权。

　　此次分拆有助于公司继续深耕生态环境业务，发挥主业优势；有助于为子公司恒润科技提供资金支持，有助于恒润科技未来拓宽融资渠道，增强研发能力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做强、做大，有利于促进企业的可持续健康发展。

　　（一）本次分拆的背景和目的、商业合理性和必要性

　　公司拟分拆恒润科技至创业板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司文化科技、旅游及装备业务，通过文旅全产业链创新服务模式，进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除恒润科技）将继续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，突出公司在园林景观工程、生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

　　恒润科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。从价值发现角度，恒润科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的恒润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。

　　3、本次分拆有利于提升公司的盈利能力

　　通过本次分拆，有助于扩大恒润科技经营规模，增加盈利点，提高服务质量，保持并提升恒润科技在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。本次分拆符合公司股东利益最大化的原则，对公司本身具有现实的经济意义，并且具有一定的社会意义。

　　（二）本次分拆上市方案

　　1、上市地点：深交所创业板。

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：1.00元人民币。

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：恒润科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由恒润科技股东大会授权恒润科技董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：本次发行股数占恒润科技发行后总股本的比例不低于25%；恒润科技股东大会授权恒润科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒润科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　10、承销方式：余额包销。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2014年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.07亿元、7.69亿元、3.24亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。恒润科技2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为1.22亿元、1.38亿元、0.48亿元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的恒润科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　岭南股份2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.24亿元；恒润科技2019年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.48亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的恒润科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　岭南股份2019年末归属于公司股东的净资产为48.81亿元；恒润科技2019年末的净资产为6.08亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的恒润科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报告出具了华兴所（2020）审字GD—124号无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为恒润科技的主要业务和资产的情形。恒润科技主要从事主题公园、科技博物馆、大型企事业及商业用户的主题文化游乐产品的创意设计、研制生产、项目管理和技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　目前岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方不存在持有恒润科技股份的情形。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除恒润科技）将继续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，突出公司在园林景观工程、生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块。生态环境业务为公司的核心业务，战略定位为城乡服务运营商。恒润科技作为一家主题文化旅游创智服务运营商，深耕高科技文化游乐设施产业，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。除公司下属企业与恒润科技目前存在的少量展览展示业务相同以外，公司及其下属其他企业不存在开展与恒润科技相同主营业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　1）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将恒润科技作为本公司及本公司控制企业范围内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（恒润科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与恒润科技的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知恒润科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，恒润科技可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与恒润科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股东的地位，损害恒润科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。

　　综上，本次分拆后，公司与恒润科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆恒润科技上市后，公司仍将保持对恒润科技的控制权，恒润科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒润科技上市而发生变化。

　　对于恒润科技，本次分拆上市后，公司仍为恒润科技的控股股东，恒润科技向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入恒润科技每年关联交易发生额。恒润科技与公司及公司控制的企业存在较小规模的关联销售、关联采购，主要内容为工程施工、展览业务、设计业务等。上述关联销售、关联采购系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

　　除此以外，恒润科技与公司之间的关联交易还包括关联担保和少量资金拆借，资金拆借交易定价参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为恒润科技股东的权利和义务，充分尊重恒润科技的独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的恒润科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在恒润科技的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒润科技的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（恒润科技除外，下同）与恒润科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与恒润科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒润科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害恒润科技及恒润科技其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科技其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给恒润科技；如因违反上述承诺造成恒润科技经济损失，本公司将赔偿恒润科技因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持续有效。综上，本次分拆后，公司与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和恒润科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，恒润科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒润科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有恒润科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配恒润科技的资产或干预恒润科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和恒润科技将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　恒润科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、恒润科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆恒润科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，恒润科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，恒润科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的恒润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，恒润科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　公司本次分拆控股子公司恒润科技至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求，公司、恒润科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　恒润科技与公司传统的生态坏境业务之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆恒润科技至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股恒润科技，恒润科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，有助于扩大恒润科技经营规模，增加盈利点，提高服务质量，保持并提升恒润科技在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。

　　综上所述，本次分拆后，公司、恒润科技能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　恒润科技作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《上海恒润数字科技集团股份有限公司公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　综上所述，恒润科技具备相应的规范运作能力。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在恒润科技的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与恒润科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月五日