蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、 填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002918               证券简称：蒙娜丽莎            公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过559,998,848.97元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过30,385,179股。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为30,385,179股，本次非公开发行完成后，公司总股本为436,281,954股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为559,998,848.97元，不考虑发行费用影响；

　　5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为432,749,191.18元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为408,172,342.16元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、根据公司第二届董事会第二十二次会议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度拟派发现金股利142,063,871.25元。假设2019年度权益分派于2020年6月30日前完成实施；

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,921,836,768.01元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《蒙娜丽莎股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次非公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次非公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、自蒙娜丽莎本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持蒙娜丽莎股份的情形；

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不减持所持蒙娜丽莎股份，亦不存在任何减持蒙娜丽莎股份的计划；

　　3、如有违反上述承诺，本人承诺因减持股票所得收益将全部归蒙娜丽莎所有，并依法承担由此产生的全部法律责任；

　　4、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　5、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日