蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002918               证券简称：蒙娜丽莎             公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年5月5日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》（以下简称“《战略认购协议》”）；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康拟以现金认购公司本次非公开发行的股票不超过30,385,179股（含本数）（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行对象中，碧桂园创投在本次非公开发行完成后持有的公司股份数量预计超过公司总股本的5%，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年5月5日，公司第二届董事会第二十二次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十七次会议亦审议通过上述事项。

　　本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　1、基本情况

　　（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　（4）法定代表人：余菁菁

　　（5）注册资本：50,000万元人民币

　　（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

　　（8）主要财务数据

　　截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

　　（二）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

　　（三）关联关系的说明

　　在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　在本次非公开发行股票前，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标（与萧华系父子关系，在公司任董事、总裁职务）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）（系由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同控制）需要对相关议案回避表决。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月5日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月6日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-030）、《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-031）。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、引入战略投资者，加强战略协同效应

　　本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。未来双方将在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域开展战略合作，并谋求长期共同战略协同效应。

　　2、进一步增强公司资金实力，助力公司战略实施

　　公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略目标，近年来，公司不断加大优质产能建设投入和技术改造力度，严抓产品质量和生产效率的提升，同时实施更严格的环保内控标准，持续进行环保投入。公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大，公司已使用经营积累的自有资金以及首次公开发行股票筹集的大部分资金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须充分利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。公司通过本次非公开发行引入优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、合作研发、公司治理等方面做出优化，助力公司把握发展机遇和战略实施。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《战略认购协议》、《股份认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者以及向特定对象非公开发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；

　　6、蒙娜丽莎集团股份有限公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日