安徽梦舟实业股份有限公司 关于受让公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司 剩余40%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600255             证券简称：梦舟股份             公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。截至2020年3月31日，鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　●本次交易构成关联交易：本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去12个月内与日本古河之间除已披露与生产经营相关的日常关联交易外未发生其他关联交易。

　　●风险提示：本次交易完成后，鑫古河由公司控股的中外合资企业变更为公司全资的内资企业，与公司控股子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）在业务和技术上进一步产生互补和协同，其协同效应的发挥程度存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司法人治理结构，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　本次受让标的为鑫古河40%的股权，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

　　截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去12个月内与日本古河之间除已披露的日常关联交易外未发生其他关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联关系

　　日本古河持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定日本古河为本公司的关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）鑫古河基本情况

　　（二）标的资产权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产运营情况

　　2010年10月公司与日本古河就受让其持有的鑫古河60%股权及合资合作事宜签订了《股权转让及增资扩股合同》和《合资合同》（详见公司《关于变更募集资金用途暨受让资产的公告》临2010-027）。交易完成后，鑫古河从日本古河独资的子公司变更为双方合资经营的合资公司。

　　鑫古河自设立以来一直从事铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品的开发生产。自2011年-2020年3月累计实现净利润223,680,286.86，生产经营正产，盈利能力稳定。

　　（四）鑫古河最近一年一期财务数据

　　金额单位：人民币元

　　注：上述数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字[2020]020507号审计报告。

　　（五）鑫古河股权结构

　　1、本次转让前

　　2、本次转让后

　　（六）公司为鑫古河提供担保情况

　　截至日前，公司未向鑫古河提供担保。

　　四、交易定价依据及资金来源

　　（一）定价依据

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。截至2020年3月31日，鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　（二）资金来源

　　本次受让股权的资金来源为公司自有资金。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　本次股权转让系日本古河从自身发展考虑，根据公司与日本古河签订之《合资合同》等相关规定，行使其卖出选择权，公司根据未来整体发展规划同意受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　（一）本股权转让价款

　　根据公司与日本古河签订之《合资合同》约定的计算方法（根据公司与日本古河签订之《股权转让及增资扩股合同》规定之价款人民币1,680万元除以公司在合资公司的出资比例，加上增资款等值人民币 10,000 万元（其中公司投入增资款人民币6,000万元），加上完成转让其持有的合资公司股权之日起，至本次股权转让实施之日止的合资公司净利润的累计额，但是鑫古河将在2010年12月31日前实施回溯至同年3月31日的资产减值，该资产减值计提的损失额于上述股权转让完成时计提。该资产减值导致股权转让完成之后合资公司计提的折旧费用的减少，该等减少的金额经调整所得税影响（如有）后应从上述合资公司的净利润的累计额中扣除）等相关规定测算（详见下表），转让方及受让方同意，本股权转让的转让价格为人民币127,798,000元。

　　（二）本股权转让价款的支付

　　转让方及受让方应共同向中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(以下称“监管银行”)申请开立银行监管账户(以下称“监管账户”)，双方应努力最迟在本合同签订之日起第15个工作日完成包括签订监管协议(以下称“监管协议”)在内的开立监管账户相关的事项。

　　受让方应在监管账户开立之日起的10个工作日内，将本股权转让价款全额以人民币汇入监管账户。

　　（三）违约责任

　　转让方或受让方的任意一方不履行或违反本合同的情况下，未违约的对方当事方有权在仅限于交割日前，在该违约不可能改正的情况下立即，或该违约可以改正的情况下，向该违约方发出书面改正请求后14日内仍未改正该违约的情况下，向其他合同当事方发出书面通知，解除本合同。

　　不论本合同是否解除，未违约的对方当事方有权就该违约所导致的合理损害、损失或费用(包括合理金额的律师费用及其他相关诉讼费用，但间接损失等除外)，享有赔偿请求权。

　　如果受让方未按照规定的期限将本股权转让价款全额汇入监管账户而构成违约的，受让方就该未支付金额，按照每超过该期限1日万分之5的比例，向转让方支付违约金。

　　如果受让方因未在本合同规定的日期全额支付本股权转让价款而构成违约的，受让方就该未支付金额，按照每超过该支付期限1日万分之5的比例，向转让方支付违约金。非因受让方及受让方指定的监管银行的原因而造成未付款的，则无需支付违约金。

　　六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司回归铜加工主业及持续深耕高精密度铜带领域的重要举措之一。本次交易后，鑫古河将成为公司全资子公司，从而和公司控股子公司鑫科铜业在业务和技术上进一步产生互补和协同效应。有利于优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。

　　（二）存在的风险

　　本次交易完成后，鑫古河由公司控股的中外合资企业变更为公司全资的内资企业，与公司控股子公司鑫科铜业在业务和技术上进一步产生互补和协同，其协同效应的发挥程度存在不确定性。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司于2020年5月5日召开的八届四次董事会审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。待股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关事宜。

　　2、公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司八届四次董事会审议，并发表如下独立意见：

　　我们认为公司受让重要控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司的少数股东日本古河电气工业株式会社其持有的鑫古河40%的股权的关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司受让鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司八届四次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见函。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日