合力泰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

　　证券代码：002217        证券简称：合力泰        公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）2020年4月24日收到贵所关于对合力泰科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2020】第 97 号）》（以下简称“问询函”）后,公司高度重视，根据问询函的要求，公司针对相关内容及时展开自查并补充说明如下：

　　2020年4月21日，你公司披露2019年度利润分配预案，拟以你公司2019年末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。根据你公司同日披露的《2019年年度报告》显示，你公司合并报表2019年末未分配利润为4,259,004,070.06元，母公司报表2019年末未分配利润为-48,676,653.09元。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：

　　1、请结合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.9.6条的规定，补充说明你公司2019年度利润分配方案是否符合有关法规及你公司《公司章程》的规定，并请律师发表专业意见。

　　回复：

　　一、相关规定

　　（一）《规范运作指引》相关规定

　　第6.9.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

　　（二）《公司章程》相关规定

　　1、公司《公司章程》第一百五十二条规定：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　2、公司《公司章程》第一百五十五条规定：

　　“公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性……坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

　　基于上述，公司当年形成的税后利润，应当先用于弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金，所余税后利润可用于向股东分配；也即在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。存在未弥补亏损的，不具备利润分配条件。

　　二、公司2019年度利润分配预案及利润实现情况

　　根据公司于2020年4月21日披露的《五届三十五次董事会决议公告》（公告编号：2020-017），2020年4月20日，合力泰第五届董事会第三十五次会议审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，拟以公司 2019 年末总股本 3,116,416,220.00 股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。根据上述议案，合力泰拟分红金额为109,074,567.70元。

　　根据公司于2020年4月21日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,079,590,525.34 元，2019年度可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元（均为合并报表口径）。合力泰母公司2019年度实现的净利润为-52,976,580.93元，截至2019年12月31日母公司未分配利润为-48,676,653.09元。

　　根据《规范运作指引》第6.9.6条规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。合力泰2019年度母公司的未分配利润为负数，不具备利润分配条件。

　　三、解决措施

　　根据公司于2020年4月30日作出的《五届三十七次董事会决议》，公司董事会通过决议撤回《2019 年度利润分配预案的议案》，2019年度股东大会将不再审议该议案，同时董事会审议通过了《2019年度利润分配预案的议案（新）》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过，根据该议案，合力泰将不进行2019 年度利润分配。公司董事会同时审议通过了《2020年第一季度利润分配预案的议案》，拟以公司2020年第一季度末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。根据上述议案，合力泰拟分红金额为109,074,567.70元。

　　根据合力泰于2020年4月28日披露的《2020年第一季度报告》，公司2020年第一季度实现的归属于上市公司股东的净利润120,094,377.78元，2020年第一季度可供股东分配的利润为120,094,377.78元，加年初未分配利润4,259,004,070.06元，可供股东分配的利润为4,379,098,447.84元。截至2020年3月31日，合力泰母公司的未分配利润为190,539,594.99元，具备利润分配条件。

　　四、律师核查意见

　　本所律师认为，合力泰母公司2019年度的未分配利润为负，不具备利润分配条件。合力泰已经撤回《2019年度利润分配预案的议案》，并将新的2019年利润分配预案《2019年度利润分配预案的议案（新）》提交股东大会审议，根据该议案，合力泰将不进行2019 年度利润分配；同时，合力泰拟进行2020年第一季度利润分配，合力泰母公司截至2020年第一季度不存在未弥补亏损，未分配利润满足董事会制定的利润分配方案，符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定。

　　2、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　无。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日