国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之2019年持续督导报告

　　独立财务顾问 

　　二二年四月

　　声明

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导责任，出具了持续督导报告（以下简称“本报告”）。

　　独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

　　本报告不构成对农产品的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注：除特别说明外，本报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次交易的相关资产交割和过户情况

　　（一）本次重大资产重组方案概述

　　1、本次交易总体方案

　　本次交易农产品通过在联交所公开挂牌转让其直接持有的中农网8.36%股权，并最终确认卓尔云商供应链（武汉）有限公司为交易对方。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.9327%股权。

　　2、本次交易标的资产、交易对方及交易方式

　　本次交易的标的资产为公司持有的中农网8.36%股权。本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。交易对方以现金方式支付交易对价。

　　3、本次交易的交易定价原则与交易价格

　　根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30 日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的评估价值为148,000.00万元，其 8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。

　　本次出售的交易标的的对价是以上述评估为基础，并通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，最终确定的对价为3.07亿元。

　　（二）本次交易的批准程序

　　1、农产品的批准与授权

　　2018年10月29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案发表了独立意见。

　　2019年5月10日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》以及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了审查，并发表了同意的独立意见。

　　2019年5月29日，农产品召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次重大资产出售有关的议案。

　　2、交易对方的批准与授权

　　2018年12月，卓尔云商股东出具书面决定，同意卓尔云商购买农产品转让的中农网8.36%股权。

　　3、标的资产内部批准与授权

　　2018年10月11日，中农网股东会决议同意股东农产品将所持中农网8.36%股权公开挂牌转让。

　　（三）本次交易实施情况

　　1、本次交易资产过户情况

　　截至2020年1月23日，中农网收到深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书，标的资产已完成过户。上市公司持有中农网8.36%股权已过户至卓尔云商名下，上市公司仍持有标的公司30.9327%的股权。

　　2、交易对价的支付情况

　　2017年6月27日，卓尔云商与农产品签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，并于签署当日一次性向公司现金支付货币资金人民币3,000万元作为诚意金。

　　2019年1月7日，卓尔云商向深圳联合产权交易所支付交易保证金3,000万元，根据股权转让协议约定，该保证金自动转为交易价款的一部分，并已于2019年12月31日转入农产品账户。

　　2019年6月12日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款4,000万元；2019年9月30日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款2,000万元；2019年10月21日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款8,000万元；2019年12月31日，上市公司收到卓尔云商支付的剩余交易价款10,700万元。

　　截至2019年12月31日，交易对方卓尔云商已累积向农产品支付了30,700万元，交易对价已全部支付。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）重大资产重组主要承诺

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

　　三、盈利情况预测

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况

　　（一）公司业务发展现状

　　2019年，公司围绕“综合改革、转型夯实”的主线，全面落实综合改革，推进集团构建新型农产品流通全产业链的战略布局，加快集团转型升级。

　　1、批发市场业务发展情况

　　公司紧抓“精细化、规范化、信息化、标准化”建设，挖掘利润增长空间，主营业务效益取得新高。天津韩家墅海吉星盘活存量资产，提升场地资源和档位资源利用价值；深圳海吉星、长沙海吉星等市场优化品种组合和客户结构；成都市场培育、引进新业态，利用成都市场自有品牌“白家优品”平台，对接各优势产区企业，甄选整合各类川货特产，通过市场流通渠道推广，开拓市场发展空间。部分项目实现股权退出或注销。

　　2、其他业务发展情况

　　公司着力推进供应链业务，探索打造线上线下融合互通、产业链全程高效联动的发展新模式，在构筑现代农产品流通全产业链方面迈出了有力的第一步。以“债转股”增资形式控股云南天露公司，全力推进云南泸西蔬菜种植基地建设,持续推进蔬菜产业基地与产地市场联动发展的“红河模式”；启动“深农厨房”项目，深度挖掘下游渠道需求，开展食材加工配送新业务；以前海农产品交易所为抓手，打造“深农星选”品牌，开展与批发市场间的业务互动，挖掘旗下市场中具有地域特色的优质农产品，探索批发市场“找货+销货”的业务互联互通新模式。

　　3、经营成果情况

　　2019年，公司实现营业收入28.53亿元，净利润40,685.87万元，其中，归属于母公司所有者净利润31,016.94万元，同比增加625.25%。2019年公司旗下农产品批发市场整体经营状况良好，公司下属深圳海吉星物流园、天津韩家墅公司、成都公司、南昌公司、广西海吉星等市场经营性收入同比增加，广西新柳邕公司商铺销售收益同比增加。公司市场配套服务业务增长123.04%，主要系公司下属深圳星联公司、前海农交所业务同比增长。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

　　五、公司治理结构及运行情况

　　（一）公司治理结构与运行情况概述

　　2019年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，改进投资者关系管理，杜绝内幕交易，规范公司运作。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。报告期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重组交易各方将继续履行各自的责任和义务。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导工作报告出具之日，上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；2019年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

　　项目主办人：黄俊毅   陈立丰

　　国信证券股份有限公司

　　2020年4月30日