德艺文化创意集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300640    证券简称：德艺文创    公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2020年4月29日以电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第二十三次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于2020年4月30日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　3、发行数量

　　根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过66,232,200股（含本数）。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过35名特定对象，其中吴体芳同意认购不低于3,000.00万元（含本数）。除吴体芳以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本为N。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，吴体芳认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起18个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　9、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,227.50万元（含34,227.50万元），扣除发行费用后的净额投入如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于控股股东参与认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人吴体芳参与本次非公开发行，涉及相关关联交易。本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月19日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　三、备查文件

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日