四川安宁铁钛股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年4月18日以电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事林忠群因事请假，已委托参会独立董事廖中新代为出席并表决，本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　经审议，同意根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所《关于四川安宁铁钛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕295号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,060万股，本次发行完成后公司的股本总数由36,040万股增加至40,100万股，注册资本由36,040万元增加至40,100万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经审议，同意根据公司首次公开发行的情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程（草案）》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　3、审议通过《关于更新公司制度的议案》

　　经审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司相关制度进行更新完善。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》尚须提交股东大会进行审议。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》

　　经审议，同意根据本次注册资本变更、公司章程变更的情况，提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　5、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　经审议，基于公司战略安排及经营管理的需要，经总经理提名，现同意聘任龚发祥先生担任公司副总经理，任期自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任副总经理的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　6、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2020年5月21日，以现场及网络投票结合的方式召开 2020 年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）《关于变更公司注册资本的议案》；

　　（2）《关于修订公司章程的议案》；

　　（3）《关于更新公司制度的议案》；

　　（4）《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件：简历

　　龚发祥先生，汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998年10月进入公司工作，2002年1月 -2003年8月任选钛厂螺旋班长，2003年9月- 2004年10月任选钛厂螺旋工段长，2004年11月-2005年6月任公司调度员，2005年7月-2008年5月任二车间厂长助理，2008年6月—2009年5月任四车间主任，2009年6月-2009年12月攀枝花东方钛业有限公司学习，2010年1月-2010年10月任生产部副部长，2010年11月-2015年5月任二车间主任，2015年6月-2018年12月任生产管理委员会召集人，2019年1月至今任生产管理委员会召集人兼采矿车间主任。在公司工作期间，先后参与“三改六”技改扩能项目的论证、设计及现场施工等工作，组织实施“低品位钒钛磁铁矿高效节能提质技改项目”的论证、设计、施工等工作。

　　截至2020年4月30日，龚发祥未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。