航锦科技股份有限公司关于子公司签署继续收购武汉导航院股权的意向协议公告

　　证券代码：000818          证券简称：航锦科技          公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股权转让事项尚需获得国资监管机构审批后在产权交易所公开挂牌转让，且需经公司董事会审议通过，长沙韶光受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权存在一定不确定性；公司将积极参与配合股权转让相关事项，按规定履行相关程序。本意向协议履行对公司2020年度经营成果影响暂时无法确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司长沙韶光半导体有限公司（简称“长沙韶光”）已持有武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司（简称“武汉导航院”）27.66%的股权，为进一步发展公司芯片业务，提升公司综合竞争力，长沙韶光拟进一步增持。

　　2020年4月30日，长沙韶光与武汉导航院股东武汉光谷产业投资有限公司（简称“光谷产投”）于武汉市东湖新技术开发区签署了《股权收购意向协议》，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方作为意向受让方通过产权交易所申报受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权（对应武汉导航院7,875万元注册资本）。受让价格拟使用经核准或备案评估结果与按照每注册资本对应1.21元测算后21%的股权合计交易价格9,528.75万元，二者取孰高。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次协议需要双方各自决策机构审议通过后方可正式生效，公司将根据交易金额判断具体审议程序。本事项尚需提交国有资产监管机构审批。

　　二、交易对方的基本情况

　　武汉光谷产业投资有限公司为有限责任公司，注册地为湖北省武汉市，主要办公地点为武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋，法定代表人为汤海燕，统一社会信用代码为91420100MA4KMNMK91，主要经营范围为对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务，控股股东为湖北省科技投资集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。本次交易已经过光谷产投股东大会审议通过。

　　光谷产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　类似交易：最近三年公司与光谷产投未发生类似交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　武汉导航院是由武汉市政府和武汉大学依据中华人民共和国法律于2013年9月22日在湖北省武汉市注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100077713797U；目前具有国家高新技术企业资质。

　　2、股东结构（本次交易前）

　　股东结构（本次交易后）

　　注：①上表中尾数差异均为四舍五入所致

　　②上表中视同长沙韶光为意向受让方

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　（单位：元）

　　4、团队、产品及业务展望

　　武汉导航院拥有一支院士领衔的国际化专家团队，具有较强的研发能力，曾主导完成了相关北斗标准的起草、修订和完善，在北斗3导航相关芯片的研发、设计、推广方面具有独特的技术门槛和先发优势。具体详见公司于2020年1月6日披露的《关于子公司收购武汉导航院股权的公告》（公告编号：2020-003）。

　　5、其他

　　武汉导航院不存在诉讼与仲裁事项，也不是失信被执行人。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。武汉导航院章程不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让事项获得国资监管机构审批后，由光谷产投在2020年6月30日前向产权交易所申请披露武汉导航院21%股权转让信息并公开征集受让方，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方作为意向受让方向产权交易所按照产权交易规则申报受让武汉导航院21%股权意向。

　　2、本次交易对应的武汉导航院21.00%股按以下孰高原则确定转让价格：

　　（1）经国有资产监督管理机构对目标股权核准或备案的评估结果；

　　（2）武汉导航院每一元注册资本对应1.21元（21%的股权合计交易价格9,528.75万元）。

　　定价依据：经双方协商确定

　　资金来源为长沙韶光自有资金或自筹资金。

　　3、付款方式：一次性付款，即产权交易合同生效后5个工作日内一次性支付全部股权转让款。

　　4、本次转让完成后，光谷产投拟继续转让其持有的武汉导航院剩余19%的股权（对应注册资本7,125万元）。光谷产投承诺，将积极推进剩余19%的股权转让事项，并与国资监管机构及时沟通，争取于2021年6月30日前获得国资监管机构审批通过，并向产权交易所申请披露剩余19%的股权转让信息及公开征集受让方。

　　长沙韶光承诺，如光谷产投继续转让剩余股权，武汉导航院现有股东——武汉经纬导航管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“武汉经纬”）在同等条件下享有优先受让权，如武汉经纬不行使优先受让权，或仅对部分剩余股权行使优先受让权，则对于武汉经纬未行使优先受让权的股权，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方将全部受让，受让价格为经核准或备案评估结果和剩余股权自光谷产投出资之日至剩余股权转让协议签署之日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的本息之和孰高。

　　5、光谷产投在产权交易所披露本次交易相关的武汉导航院21%股权转让信息及公开征集受让方期间，如长沙韶光违反协议约定，未在信息披露公告期间按照产权交易所规则有效申报受让意向，长沙韶光应按照股权转让价的3%向光谷产投支付违约金；如因此给光谷产投造成损失，长沙韶光另行予以赔偿。

　　五、其他安排

　　涉及本次交易的人员安置、土地租赁等其他安排根据最终协议确认。

　　六、对公司的影响

　　1、研发和技术协同：长沙韶光长期主营集成电路和芯片的设计、检测及封装业务；长沙韶光和武汉导航院将在“北斗三号”全球卫星导航系统的高精度专业应用的基带射频一体化芯片的持续更新迭代的设计、不同行业的应用性研发、产品生产制造、封装和测试上开展全面合作、协同发展。长沙韶光拥有FPGA芯片研发设计团队，而基带射频一体化芯片的研发设计需要应用FPGA芯片开发技术，双方在芯片研发设计上可以协同发展。武汉导航院拥有的研发能力也有助于公司进一步提升芯片研发和生产能力。

　　2、产业和市场协同：北斗3导航芯片广泛应用于军工和民用2个领域，长沙韶光和威科电子现有客户可为武汉导航院的芯片产品销售进行客户布局，有助于武汉导航院的芯片产品通过长沙韶光和威科电子的客户渠道快速提升产品销售。

　　七、风险提示

　　本次股权转让事项尚需获得国资监管机构审批后在产权交易所公开挂牌转让，长沙韶光受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权存在一定不确定性；公司将积极参与配合股权转让相关事项，按规定履行相关程序。由于股权受让事项需经公司董事会审议通过，长沙韶光控股收购武汉导航院相关事项存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《股权收购意向协议》。

　　特此公告

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年五月六日