延安必康制药股份有限公司关于公司对外担保额度的公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2020-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开第五届董事会第三次会议审议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自该议案获得公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保，总额度不超过101.6亿元。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及控股子公司实际资金需要，推动公司及控股子公司的发展，提高资金流动性，增强盈利能力，公司第五届董事会第三次会议审议并提请公司2019年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止：

　　（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币53.4亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过27亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过6.4亿元）。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；

　　（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币28.6亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过24亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过4.6万元）；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过1.5亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.5亿元）；必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）对必康新沂下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币17.4亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过17.4亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0万元）；必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）对润祥医药下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币0.2亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过0亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.2万元）。

　　上述担保额度合计不超过人民币101.6亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2019年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为102.86%，占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为44.66%。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。公司及其下属控股子公司包括：

　　1、延安必康制药股份有限公司；

　　2、陕西必康制药集团控股有限公司；

　　3、江苏九九久科技有限公司；

　　4、必康制药新沂集团控股有限公司；

　　5、必康百川医药（河南）有限公司；

　　6、必康润祥医药河北有限公司；

　　7、江苏九九久特种纤维制品有限公司；

　　8、南通市天时化工有限公司；

　　9、必康医药沧州有限公司；

　　10、必康润祥医药张家口有限公司；

　　11、世宗医药投资集团有限公司。（美元债融资主体，无实际经营）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保金额：总计不超过人民币101.6亿元

　　四、董事会意见

　　本次担保事项可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,083,200万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的109.66%。公司及控股子公司对外担保余额为724,471.15万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的73.34%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二年五月七日

　　附表：公司、公司控股子公司基本情况

　　注：财务数据来源于各公司2019经审计的年度财务报表及2020年第一季度财务报表