延安必康制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年5月6日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年5月5日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2019年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。《2019年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　《公司2019年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-084）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　2019年度，公司实现营业收入9,328,178,532.73元，比上年同期增长10.43%；营业利润391,642,063.48元，比上年同期下降35.79%；利润总额530,024,683.16元，比上年同期下降13.05%；归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元，比上年同期下降1.01%。截至2019年12月31日，归属于母公司股东权益9,877,581,690.74元，比期初增长6.10%；资产总额22,751,389,110.63元，比期初增长10.44%。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元（合并报表），截至2019年12月31日未分配利润为2,631,918,709.64元（合并报表）。母公司2019年度实现净利润-40,663,708.58元，弥补2018年度亏损0元后加年初未分配利润251,186,638.85元，减去2019年实施的2018年度利润分配现金股利0元，截至2019年12月31日母公司实际可供分配的利润为210,522,930.27元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-085）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永专字（2020）第310198号”《内部控制审计报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　　《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永专字（2020）第310197号”《关于延安必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过85亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常经营管理需要，公司下属子公司与部分关联方将发生必要的关联交易，其中：预计公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生2020年度日常关联交易总金额不超过60万元；预计江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）与徐州北盟物流有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过140万元；预计必康新阳与江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）2020年度日常关联交易总金额不超过200万元；预计必康新阳与伯图电子商务股份有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过150万元；预计徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”）与江苏北松健康产业有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过6万元；预计今日彩印与江苏嘉萱2020年度日常关联交易总金额不超过25万元；预计必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）与山东鲁西药业有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过600万元；预计百川医药与河南天伦医药连锁有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过1,500万元。

　　关联董事谷晓嘉女士、邓青先生对该议案实施回避表决。

　　公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-086）。

　　11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2020-087）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年度经营成果，公司对合并范围内2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-089）。

　　独立董事对上述审议事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　13、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年6月12日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2019年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，现场会议召开时间为：2020年6月12日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月12日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-088）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月七日