东莞勤上光电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2020年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第[274]号。本公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　1、你公司《关于续聘2019年度审计机构的议案》直至2020年4月29日才获得股东大会审议通过，请你公司年审会计师详细说明，若无延期，如何在2020年4月30日前获取充分、适当的审计证据。

　　年审会计师回复：2020年4月7日公司第三次临时股东大会审议否决了《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》后，公司管理层与本所取得联系，表达了续聘本所担任2019年度审计机构的意愿,同时我们关注到2020年4月7日中国证监会发布了第22号公告《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》、2020年4月8日深圳证券交易所发布了深证上〔2020〕275号《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》，上述公告和通知中进一步明确了上市公司确因疫情影响无法按期披露2019年经审计年度报告的，可以按照相关规定延期披露，但原则上不晚于6月30日。

　　2020年4月11日，经我所风险评估委员会审议同意项目组与公司充分沟通情况下承接该业务，即：我所将尽可能组织全所力量在法定4月30日前出具报告，如疫情影响及时与公司沟通申请延期公告。随后，我们就审计工作安排、审计报告的出具时间等与公司进一步沟通并达成一致意见。

　　2、根据你公司2020年4月14日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》显示，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会否决《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》的原因是众华会计师事务所预计无法按时为你公司出具年度审计报告。根据延期公告，瑞华会计师事务所无法在2020年4月30日之前为你公司出具2019年年度审计报告。在两家审计机构均无法为你公司按时出具年度审计报告的情况下，你公司依然选择临时更换年审会计师，你公司是否存在购买审计意见的情形。

　　公司回复：公司主营业务包括教育培训业务和LED照明及户外用品业务，新型冠状病毒疫情对公司两大主营业务的2019年度审计程序开展均带来客观影响。具体表现为：关于教育培训业务方面，2020年3月底4月初，海外疫情爆发，境外输入病例增加，直接倒逼国内部分一线城市（北京、上海、广州等）疫情防控升级，各地教委第三次发布延期开学通知，培训机构线下营业恢复日期愈加不明朗，众华会计师事务所无法对320个教学点、近36000名学员、近4300名教职工进行必要的审计抽样（现场走访、面谈等）；关于LED照明及户外用品业务方面，部分客户分布在欧美等海外地区（近3年，外销占公司总营业收入比重平均超过30%）。然而，受疫情导致的封国封城影响，众华会计师事务所无法按原计划对这部分海外客户实施必要的现场审计程序，只能待疫情结束后实施。

　　众华会计师事务所是首次为公司提供年审服务，其需要现场走访教学点、对学员及教职工进行面谈、对欧美等海外地区部分重点客户履行走访核查程序。但如前所述，当前欧美等海外地区封国、封城，以及国内严防输入型病例防控升级，故众华会计师事务所在疫情防控期间难以实施上述审计程序，只能在欧美等海外地区新型冠状病毒疫情防控结束后开展相关工作，而根据欧美等海外地区新型冠状病毒疫情的发展情况，众华会计师事务所难以预计何时能够开展走访核查程序，导致众华会计师事务所预计无法按时为公司出具年度审计报告，且无法预计何时能最终出具该报告。

　　瑞华会计师事务所于2013年度至2018年度均为公司提供年度审计服务，在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽职责。瑞华会计师事务所对公司业务模式、历史沿革及客户均熟悉，瑞华会计师事务所可以采取更多的审计手段来执行审计程序。

　　虽然受新型冠状病毒疫情影响，瑞华会计师事务所审计工作进度变缓，难以在2020年4月30日前完成公司2019年度的审计工作，但预计可以在2020年6月29日前完成。该时间点符合中国证监会发布的《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和深圳证券交易所发布的《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》的要求。

　　综上，公司不存在购买审计意见的情形。公司聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构有利于尽快完成2019年度的审计工作，确定完成2019年度审计工作的时间。并且按照历史经验，瑞华会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构职责。

　　3、公司于2011年购买控股股东控制的威亮电器的土地及五栋房产，至今未完成过户手续。威亮电器用已出售给公司的土地及相关物业资产作为抵押物，与中信银行东莞分行两次签署《最高额抵押合同》，在2015年至2018年期间分别取得授信额度70,000万元、67,600万元、64,600万元和64,600万元。2019年5月，公司收到威亮电器发来的《告知函》，因威亮股份无法偿还银行贷款，上述土地及房产被法院查封。公司控股股东及其关联方是否形成对上市公司的资金占用。请年审会计师发表专业意见。

　　年审会计师回复：根据公司2019年11月13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，若标的资产被法院强制执行后，公司将形成对威亮电器的其他应收款。同时，威亮电器与公司存在受同一控制人（同一控股股东为东莞勤上集团有限公司，同一实际控制人为李旭亮、温琦夫妇）控制的关联关系。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。因此，若标的资产被法院强制执行后，威亮电器未能及时向公司偿付因此形成的应付公司款项，则构成公司被控股股东控制的其他企业占用非经营性资金的情形。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日