闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2020年5月6日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,569.16万份股票期权与993.76万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红、高岩回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，，特制定《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红、高岩回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》

　　为推进本次激励计划的具体实施，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次激励计划的有关事宜。具体内容包括：

　　1、提请股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量和授予/行权价格进行相应调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需提交股东大会审议的事项除外。

　　2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、公司章程及本次激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的相关人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红、高岩回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月22日召开公司2020年第三次临时股东大会，本次会议的有关事项详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月七日