重庆三圣实业股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-30号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月6日13:30

　　（2）网络投票时间：2020年5月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月6日9：30至11：30、13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月6日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司1106会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　5、会议主持人：董事长潘呈恭

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、本次大会通过现场和网络投票的股东10人，代表股份279,166,950股，占公司总股份的64.6220%。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份279,154,450股，占公司总股份的64.6191%；通过网络投票的股东2人，代表股份12,500股，占公司总股份的0.0029%。

　　2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　3、公司聘请的上海锦天城（重庆）律师事务所彭东律师和李聪律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议情况

　　一、通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　二、通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　三、通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　四、通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　同意公司以2019年12月31日公司总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计17,280,000元。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　五、 通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　六、通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　七、通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　同意2020年度公司及子公司拟向金融机构申请贷款余额不超过25.8亿元人民币的综合授信额度（不含低风险业务、保证金、公司债券），授信额度在授权期限内可循环使用。在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，融资方式以金融机构审批为准。

　　同意公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　八、通过《关于公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意2020年度公司与重庆春瑞医药化工有限公司向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保，并同意授权公司董事长在担保额度内签署相关法律文件，授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　同意公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保金额70,000万元人民币，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。同意重庆春瑞医药化工有限公司为公司提供担保金额90,000万元人民币，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　由于本议案涉及关联交易，关联股东潘先文、周廷娥、潘呈恭、周廷国回避表决。

　　表决结果：同意2,248,224股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　九、通过《关于公司2020年度担保计划的议案》

　　同意2020年度公司与子公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保，并同意授权公司董事长在担保额度内签署相关法律文件，授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　（一）公司为子公司提供担保情况

　　同意公司为子公司（重庆春瑞医药化工有限公司除外）提供担保（含反担保）的总金额不超过188,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　计划担保明细如下：

　　（1）对资产负债率低于70%的子公司的担保情况：

　　（2）对资产负债率高于70%的子公司的担保情况：

　　两类担保合计188,000万元人民币。

　　（二）子公司为公司提供担保情况

　　同意本年度子公司（重庆春瑞医药化工有限公司除外）为公司提供担保（含反担保）的总金额不超过170,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对各子公司提供的担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　计划担保明细如下：

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十、通过《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。授权董事会与审计机构协商确定审计费用，并签订相关协议。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　十一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据当前证券市场融资政策，综合考虑本次项目投资资金需求、公司财务结构及当前资本市场环境等各方面的因素，公司股东大会逐项审议通过如下非公开发行A股股票的方案：

　　12.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意279,162,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

　　中小投资者表决情况：同意2,243,424股，占出席会议中小股东所持股份的99.7865%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2135%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.2 发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.4 发行定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本43,200万股的30%的发行上限，即不超过12,960万股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.6 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.7 本次非公开发行前的公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.8 上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.9 本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过86,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　12.10 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十三、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十四、通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十五、通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十六、通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十七、通过《关于审议公司<募集资金使用管理办法>的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　十八、通过《关于公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　十九、通过《关于授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意279,166,950股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意2,248,224股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海锦天城（重庆）律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：彭东、李聪

　　3、结论意见：公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、重庆三圣实业股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆三圣实业股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日