长鹰信质科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　　证券代码：002664         证券简称：长鹰信质       公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：受疫情影响，4月26日公司第一大股东取得实际资金融出方关于同意延期质押正式通知文件，根据办理时间需要预测，公司将于5月底前披露第一大股东股份质押延期公告。

　　长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“长鹰信质”或“公司”)于2020年4月23日披露了《关于公司第一大股东股份质押即将到期情况说明的公告》公告，并于4月24日收到贵部下发的关于对长鹰信质科技股份有限公司的问询函(中小板问询函【2020】第 96 号)，公司董事会接到问询函后，高度重视。并第一时间向第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司（以下简称“长鹰天启”或“第一大股东”）转达，并认真落实对问询函关注事项核查，现就问询事项说明如下：

　　问题一、请你公司严格按照本所《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年10月修订）》的要求，补充披露长鹰天启股票质押相关情况。

　　回复：

　　公司于2017年4月27日接到长鹰天启办理股权质押的通知，具体事项如下：

　　1股东股份初质押的基本情况：

　　2股东股份累计被质押的情况

　　截止本公告日，长鹰天启持有公司无限售流通股104,005,200股，占公司股份总数的26.00%,累计质押其持有的公司股份共计104,005,200股，占公司股份总数的26.00%。

　　3股东质押的股份触及平仓线后相关情况

　　公司于2018年9月18日披露《关于公司股价异动及第一大股东质押股份触及平仓线的进展公告》(公告编号：2018-057)，自该公告披露后至今，长鹰天启与与质权人及实际资金融出方通过建立顺畅的沟通机制，定期见面会谈，沟通解决方案，保持良好的合作关系。实际资金融出方在股价长期低于平仓线的情况下，仍然看好公司新能源汽车零部件和无人机两大主业，未平仓第一大股东所质押的股权。目前，第一大股东正在积极筹集资金，联合相关协同方，以偿还全部或部分质押款项，此项工作正在有序推进中；

　　公司生产经营情况正常，除受疫情影响外，内外部经营环境未发生重大变化；

　　长鹰天启持有的公司股票虽然触及平仓线且股价长期处于平仓线以下，存在一定的风险，但公司的实际控制人不会发生变化。

　　问题二、2018年9月18日，你公司披露“长鹰天启持有的公司股票虽然触及平仓线，但长鹰天启已经就此事与质权人及实际资金融出方经过多次良好的沟通，根据《关于股权质押进展情况的函》内容得知，长鹰天启的股票目前不会被平仓”。请说明：

　　（1）2018年9月18日至今，长鹰天启所持公司的股票是否再次触及平仓线，触及平仓线时，长鹰天启是否告知你公司，你公司是否及时对外披露；

　　（2）长鹰天启与实际资金融出方达成协议的主要内容，不平仓的条件及期限。

　　回复：

　　1、2018年9月18日至今，长鹰天启所持公司的股票是否再次触及平仓线，触及平仓线时，长鹰天启是否告知你公司，你公司是否及时对外披露；

　　(1) 2018年9月12日，公司接到长鹰天启通知，并及时对外披露《关于第一大股东质押股份触及平仓线的风险提示公告》(公告编号：2018-053)：

　　2018年9月12日，公司股票收盘价为19.20元/股，长鹰天启持有公司股份共计104,005,200股，占公司总股本的26.00%。其质押的104,005,200股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的26.00%。公司股票已触及平仓线，具体情况如下：

　　(2) 公司于2018年9月18日再次披露《关于公司股价异动及第一大股东质押股份触及平仓线的进展公告》(公告编号：2018-057)：

　　2018年9月18日，收到公司第一大股东长鹰天启的《关于股权质押进展情况的函》，长鹰天启与质权人及实际资金融出方经过多次良好的沟通，达成如下一致意见：

　　(1)、长鹰天启与质权人及实际资金融出方于9月12日至9月18日期间多次进行良好沟通，双方对目前长鹰信质股价异常波动达成一致理解；

　　(2)、实际资金融出方于9月17日就此事派专人到公司所在地台州对公司各项业务进行实地调研，调研中看到公司各项业务运营有序正常，通过深入调研和交流，质权人及实际资金融出方对公司双主业发展前景表示长期看好；

　　(3)、质权人及实际资金融出方希望长鹰天启对当前问题给予高度重视，将配合长鹰天启积极推动当前问题的尽快解决；

　　(4)、质权人及实际资金融出方基于双方良好的合作互信基础以及长鹰信质良好的发展前景，表示目前没有平仓计划。

　　长鹰天启持有的公司股票虽然触及平仓线，但长鹰天启已经就此事与质权人及实际资金融出方经过多次良好的沟通，根据《关于股权质押进展情况的函》内容得知，长鹰天启的股票目前不会被平仓。针对第一大股东股票质押触及平仓线之事，公司及公司实际控制人表示高度关注，同时也会与第一大股东保持密切联系沟通，在合理的范围内帮助协调对接，且公司的实际控制人不会发生变化，该事件对公司的生产经营也不会产生影响。

　　自上述公司对外披露相关信息后，长鹰信质股票价格均在平仓线20元/股以下运行，实际资金融出方基于对公司的北航无人机和新能源汽车零部件产业发展的信心，未平仓长鹰天启所质押的股权；

　　2、长鹰天启与实际资金融出方达成协议的主要内容，不平仓的条件及期限。

　　长鹰天启于2020年4月23日获得实际资金融出方关于股权质押延期申请的正式回复，该申请获得有权部门批准，质押期限由2020年4月23日延长至2020年11月30日，并于2020年4月26日正式取得回复通知，现正拟定相关协议。质押延长到期日之前，长鹰天启继续按照6.2%/年利率支付实际资金融出方股权质押利息；实际资金融出方密切关注股价变动情况，保留股权处置权利。

　　问题三、你公司在《质押公告》中披露“对方将给予长鹰天启充足的时间来归还部分或全部质押款项”，以及“实际资金融出方看好公司新能源汽车零部件和无人机发展业务前景，承诺给予大力支持”。请说明得出上述结论的依据，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　1、2018年9月17日，长鹰天启持有的公司股价跌破平仓线后，实际资金融出方安排专职人员实地调研公司新能源电机和无人机生产基地，认可公司各项经营发展，看好两大主业发展前景；2018年9月18日，长鹰天启与实际资金融出方召开会议并形成会议纪要，实际资金融出方进一步表示看好公司各项业务发展，并基于双方良好的合作关系及对公司实地考察调研情况，给予一定支持，对长鹰天启所持公司股票暂时不平仓，希望长鹰天启继续按照6.2%/年利率支付股权质押利息并尽快解决股权质押问题。具体内容详见2018年9月19日披露的《关于公司股价异动及第一大股东质押股份触及平仓线的进展公告》(公告编号：2018-057)；

　　2、2020年4月7日，长鹰天启向实际资金融出方递交《关于股票质押式回购业务的延期申请》，提出质押到期日由2020年4月23日延长至2020年9月30日，并提交正式申请。实际资金融出方为支持北航无人机发展，给予我方充足偿还债务时间，主动提出质押到期日延长至2020年11月30日；

　　3、自2018年9月12日，长鹰天启持有的公司股价跌破平仓线以来，与实际资金融出方建立顺畅的沟通机制，定期见面会谈，沟通解决方案，保持良好的合作关系。实际资金融出方在股价长期低于平仓线的情况下，仍然看好公司新能源汽车零部件和无人机两大主业，未平仓长鹰天启所质押的股权；并且进一步延长偿还债务时间，给予长鹰天启相当大的支持力度和解决问题的信心。

　　问题四、请补充披露长鹰天启股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。

　　回复：

　　2017年4月12日，上栗县信质工贸有限公司、尹兴满与长鹰天启签署《股份转让协议》，长鹰天启以23.26元/股受让信质工贸、尹兴满合计持有的长鹰信质26%股权(即10,400.52万股)，交易对价24.19亿元，分两期支付。其中，第二期转让款12.1亿元由长鹰天启以质押融资方式取得，质押剩余资金用于支付质押期间利息。相关内容请见2017年4月22日公司对外披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号2017-042)：

　　长鹰天启受让上市公司股份的价格确定为23.26元/股，支付的总价款为241,916.10万元，本次交易资金来源全部为长鹰天启及其控股股东和相关最终控制方的自有资金和自筹资金。第一期转让款120,958.05万元已筹集到位，并于2017年4月19日支付完毕，转让款来源于深圳前海富龙资本管理有限公司和西藏德健创业投资有限公司；第二期转让款拟由长鹰天启向金融机构采取股票质押融资的方式取得，且已取得金融机构相关批复，融资期限不超过3年，资金成本、担保安排等按照市场化原则与相关金融机构最终协商确定，还款来源为长鹰天启未来投资收益或融资安排。

　　长鹰天启作为北京航空航天大学旗下上市公司持股平台，仅开展上市公司持股股东相关工作，2019年资产总额24.99亿元。目前，长鹰天启正在积极筹集资金，联合相关协同方，以偿还全部或部分质押款项，此项工作正在有序推进中。

　　问题五、你公司董事会及全体董监高应当勤勉尽责，督促长鹰天启及时办理股权质押手续及履行信息披露的义务，请补充说明长鹰天启未及时办理股票质押延期手续的原因和合理性，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　公司董事会及全体董监高对第一大股东股权质押之事一直高度关注，自股票触及平仓线后，及时帮忙对接浙江证监局、当地政府及金融机构等，并及时向长鹰天启转达政策信息。

　　长鹰天启于2020年2月17日提出实地到访实际资金融出方办公地址，商谈关于股权质押延期的申请事宜，但受制于新冠疫情病毒影响，长鹰天启各方股东及实际资金融出方、质权方等未完全复工，双方仅能通过电话会议形式沟通。期间，双方需要协调各方意见及同意，有效沟通机制受阻，延缓股权质押延期手续的办理。长鹰天启股权质押截止日(2020年4月23日)，实际资金融出方的上级有关部门正式批复同意长鹰天启的股权质押延期申请，长鹰天启于2020年4月26日取得上述同意的回复文件，相关协议正在拟定过程中。

　　问题六、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无其他需说明的事项。

　　注：相关申请文件、批复文件及纪要文件随同报备。

　　特此公告。

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日