四川和邦生物科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物        公告编号： 2020-24

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟回购股份的用途：50%用于员工持股计划；50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；

　　回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币2.18元/股；

　　资金来源：公司自有资金；

　　相关股东是否存在减持计划：

　　西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）管理的西部利得-汇通7号资产管理计划（对应股东卡名称“西部利得基金-兴业银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资77号集合资金信托计划”，以下简称“慧智77号”）以及西部利得-汇通8号资产管理计划（对应股东卡名称“西部利得基金-兴业银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资78号集合资金信托计划”，以下简称“慧智78号”）合计持有四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）7.66%股份，拟通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的2%，集中竞价交易减持期间为2020年3月30至2020年9月25日。

　　公司董监高、实际控制人未来3个月、6个月不存在减持公司股票的计划；四川省盐业总公司及四川和邦投资集团有限公司未回复公司是否减持问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　相关风险提示：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4.本次回购股份拟用于员工持股计划和转换公司可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年4月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）根据公司章程第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　近年来，公司积极推进公司发展战略，实现了稳步发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为 A 股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限12个月，从2020年4月30日至2021年4月29日。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买

　　100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

　　在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　若按照本次回购金额不超人民币6亿元（含），回购价格上限为2.18元/股进行测算，回购股份数量约275,229,356股。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过第四届董事会第二十五次会议召开前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十，即不超过2.18元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起相应调整回购股份价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），

　　回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　若按照本次回购金额不超人民币6亿元（含），回购价格上限为2.18元/股进行测算，回购股份数量约275,229,356股。本次回购前后公司股权变动如下：

　　（九）、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

　　截至2020年3月31日，公司总资产14,552,501,935.85元，归属于上市公司股东的所有者权益11,212,865,506.79元，资产负债率21.58%，流动资产3,497,042,951.52元，本次回购股份资金总额的上限人民币6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.12%、5.35%、17.16%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以人民币6亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过人民币6亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性以及修改回购股份的目的和用途等相关事项的意见

　　1、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　（2）公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。

　　（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币6亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案。

　　（十一）、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，董事会在做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；四川和邦投资集团有限公司卖出公司股份3,750,000股；西部利得管理的“慧智77号”及“慧智78号”合计卖出公司股份88,312,500股。上述股东减持是基于自身经营需要及自身产品投资安排，与本次回购预案不存在利益冲突亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十二）、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　西部利得管理的“慧智77号”及“慧智78号”合计持有公司7.66%股份，拟通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的2%，集中竞价交易减持期间为2020年3月30至2020年9月25日。

　　2020年4月30日，公司分别向公司董监高、实际控制人、四川省盐业总公司及四川和邦投资集团有限公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　2020年4月30日，公司董监高、实际控制人回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；四川省盐业总公司及四川和邦投资集团有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股及转换公司可转债。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（十四）、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于员工持股计划和转换公司可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2020年5月7日