中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司签署《股份转让框架协议》的进展公告

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒             公告编号：临2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，公司全资子公司蓝海国投于2020年2月27日签署的《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性，本次交易能否顺利实施具有不确定性。

　　蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。

　　公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　一、概述

　　2020年2月27日，蓝海国投、东投集团与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）共同签署《股份转让框架协议》。鉴于中文蓝海、东旭投资拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业（以下称为“合伙企业”或者“投资方”），协议各方约定由投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本（以下合称为“转让方”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为“全通教育”，系深圳证券交易所上市公司，股票代码为300359）部分股份，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，转让方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。

　　具体内容详见公司分别于2019年12月28日、2020年2月28日、2020年3月5日、2020年4月8日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号为临2019-075）、《中文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的公告》（公告编号为临2020-004）和《关于全资子公司签署<股份转让框架协议>补充说明及风险提示的公告》（公告编号为临2020-005）、《中文传媒关于公司全资子公司签署<股份转让框架协议>事项的监管工作函的回复公告》（公告编号为临2020-007）、《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业以及签署<股份转让框架协议>的进展公告》（公告编号为临2020-010）。

　　二、进展情况

　　近日，公司接到全资子公司蓝海国投的通知，截至2020年4月30日，本次交易的投资方合伙企业尚未完成工商设立登记手续，正式《股份转让协议》尚未签署。

　　根据《股份转让框架协议》的约定，鉴于合营企业于2020年4月30日前尚未完成工商设立登记手续取得营业执照，本次交易的正式《股份转让协议》签署日期顺延至本框架协议签署之日起3个半月内。

　　三、其他说明及风险提示

　　1. 截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性，本次交易能否顺利实施具有不确定性。

　　2. 蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。

　　3. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日