新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成暨重组实施进展公告

　　证券代码：600075             证券简称：新疆天业             公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372 号）核准。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交付及过户情况

　　公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户的相关工作。2020年4月30日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。

　　2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得第八师市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91659001552437577B 的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

　　（二）本次交易的后续事项

　　本次交易相关的后续事项主要包括：

　　1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续；

　　2、公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换债券发行事宜，并向上交所和中国结算上海分公司申请办理相关登记手续；

　　3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　4、根据《购买资产协议》，新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定；

　　5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

　　6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　二、关于标的资产过户情况的中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。

　　（二）律师法律意见

　　本次交易的法律顾问新疆天阳律师事务所律师认为：新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；本次交易相关协议约定的生效条件已经满足，相关协议已经生效，本次重组可以实施；新疆天业与天业集团、锦富投资实施本次重组对标的资产的过户符合重组方案及相关协议的约定，本次重组标的资产过户手续已经依法办理完毕；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺履行各自权利义务的前提下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年5月7日