锦泓时装集团股份有限公司 关于相关主体为公司及公司子企业提供担保补充事项的公告

　　证券代码：603518            证券简称：锦泓集团               公告编号：2020-024

　　转债代码：113527            转债简称：维格转债

　　转股代码：191527            转股代码：维格转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金维格”)

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：1,642,060,000元人民币

　　本次担保系由于公司、金维格将延期收购杭州金投持有的金维格出资份额，相应担保期间亦作出相应的延期，同时新增公司部分子公司作为新增担保人。该等担保事项缓解了公司资金需求的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累积数量：无

　　一、 本次担保概述

　　2017年1月12日，普通合伙人上海赫为时装有限公司和有限合伙人维格娜丝时装股份有限公司（现已更名为锦泓时装集团股份有限公司）以及有限合伙人杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）签订了《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。经友好协商，各方拟就延期收购杭州金投在合伙企业中的财产份额、延期后变更定期收益以及变更收购价格等相关事宜签订补充协议。

　　公司及实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士作为保证人承担连带责任保证担保，已质押王致勤持有的公司25,574,080股股票，已质押宋艳俊持有的公司52,825,920股股票。同时，王致勤先生质押给招商银行股份有限公司南京分行（以下称“招商银行”）的合计4,200万股公司股票部分或全部解除质押后将作为补充担保；公司相关子公司/子企业质押给招商银行的房地产、股权将在解除抵押/质押后为杭州金投提供补充担保。各方拟将南京弘景时装实业有限公司、金维格作为新增保证人。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司

　　注册资本：18026.5993万元

　　法定代表人：王致勤

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层

　　经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术转让、技术服务；企业管理服务与咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　与本公司关系：为本公司。

　　截至2019年12月31日，公司经审计的总资产为6,944,910,692.73元人民币，总负债4,077,811,747.39元人民币，净资产2,867,098,945.34元人民币，资产负债率58.72%。

　　截至2020年3月31日，公司未经审计的总资产为6,847,616,752.09元人民币，总负债3,962,245,814.59元人民币，净资产2,885,370,937.50元人民币，资产负债率57.86%。

　　（二）被担保人名称：南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)

　　根据南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》及补充协议：

　　经营范围：服装产业投资及相关的管理、咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认缴出资情况如下：

　　与本公司关系：本公司实际控制单位。

　　截至2019年12月31日，经审计的总资产为3,273,887,934.49元人民币，总负债2,455,946,348.16元人民币，净资产817,941,586.33元人民币，资产负债率75.02%。

　　截至2020年3月31日，公司未经审计的总资产为3,274,943,020.38元人民币，总负债2,458,780,443.18元人民币，净资产816,162,577.20元人民币，资产负债率75.08%。

　　三、对上市公司的影响

　　相关担保事项系为了实现公司对Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。相关情况见公司第三届董事会第八次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《维格娜丝时装股份有限公司关于公司实际控制人为公司及南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）融资提供担保的公告》（公告编号：2017-005）等公告。

　　本次担保系由于公司、金维格将延期收购杭州金投持有的金维格出资份额，相应担保期间亦作出相应的延期，同时新增公司部分子公司/子企业作为新增担保人。该等担保事项缓解了公司资金需求的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　四、 董事会意见

　　公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于相关主体为公司及公司子企业提供担保补充事项的议案》，关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。

　　五、 独立董事意见：

　　公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）相关协议项下的义务提供担保，构成关联交易；此外，补充协议项下其他相关主体亦提供担保。该等事项不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意将该等议案提交股东大会审议。

　　六、 累积对外担保金额及逾期担保的情况

　　截至本公告日，除本公告披露的担保事项外，公司还为全资子公司维格娜丝意大利有限公司支付房屋租赁费用的义务承担连带责任保证，房屋租赁协议项下的房屋租赁费用及相关税费总额不超过800万欧元。对于该次担保，详见公司于2017年6月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为意大利子公司提供担保的公告》，公告编号2017-055。公司与招商银行等金融机构贷款相关的8亿元人民币担保，对于该次担保，详见公司于2020年3月20日披露的《关于相关主体为公司及公司子企业融资提供担保补充事项的公告》，公告编号2020-009。

　　截至公告披露日，公司对外担保累计金额：为全资子公司维格娜丝意大利有限公司提供的不超过800万欧元的担保，相关主体为公司及公司子企业向招商银行等金融机构及杭州金投提供的累计2,442,060,000元人民币的担保。无逾期担保。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2020年5月7日