上海飞乐音响股份有限公司股东集中竞价被动减持股份计划公告

　　证券代码：600651        证券简称：*ST飞乐       公告编号：临2020-075

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东持股的基本情况：截止2020年5月6日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“*ST飞乐”、“公司”）第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司无限售流通股97,052,882股，占飞乐音响总股本的9.85%；其中累计质押94,052,882股，占*ST飞乐总股本的9.55%，占申安联合持有*ST飞乐股份的96.91%。

　　集中竞价减持计划的主要内容：公司于2020年5月6日收到申安联合发来的《关于被动减持*ST飞乐股份的告知函》，申安联合于2020年4月27日收到华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）（以下简称“华鑫证券（代定向资产管理计划）”）《关于启动股票质押项目违约处置的告知函》，华鑫证券（代定向资产管理计划）根据委托人投资指令，拟启动对申安联合质押在华鑫证券（代定向资产管理计划）的56,111,011股*ST飞乐（600651.SH）股票进行违约处置。

　　华鑫证券（代定向资产管理计划）拟从本公告披露之日起15个交易日后的180天内（2020年5月28日起至2020年11月23日）通过二级市场集中竞价方式对质押股份进行强制减持，处置股数不超过19,704,400股*ST飞乐股票，即不超过*ST飞乐总股本的2%，其中任意连续90日不超过9,852,200股，即不超过*ST飞乐总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格确定，同时每日拟处置金额小于1,500万元。

　　公司于2020年5月6日收到申安联合发来的《关于被动减持*ST飞乐股份的告知函》，现将相关情况公告如下：

　　2016年5月申安联合与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了《股票质押式回购交易业务协议》，向华鑫证券（代定向资产管理计划）融资19,000.00万元，质押标的为申安联合持有的*ST飞乐（600651.SH）股份，初始质押数量为40,000,000股，期限为2016年5月19日至2018年5月17日。2017年5月3日、2018年4月18日申安联合分别向华鑫证券（代定向资产管理计划）补充质押10,371,011股、5,740,000股*ST飞乐股票，共计质押*ST飞乐股票56,111,011股，到期日为2018年5月17日。申安联合于2018年6月25日与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了补充协议，约定申安联合应于2018年12月31日前付清全部购回交易款的余款及利息等所有款项。

　　截止2018年12月31日，申安联合未履行到期购回义务，根据双方协议约定构成违约，华鑫证券（代定向资产管理计划）未来可能对质押股份进行强制减持，拟被动强制减持的股份数量不超过56,111,011股，占*ST飞乐总股本的5.70%。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　股东过去12个月内减持股份情况

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　本次减持采用集中竞价交易方式进行，拟在本公告之日起15个交易日后的180天内（2020年5月28日起至2020年11月23日）通过二级市场集中竞价方式处置股数不超过19,704,400股申安联合质押的*ST飞乐股票，即不超过*ST飞乐总股本的2%，其中任意连续90日不超过9,852,200股，即不超过*ST飞乐总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格确定，同时每日拟处置金额小于1500万元。

　　若*ST飞乐在减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，申安联合拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。

　　(一)相关股东是否有其他安排    

　　(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    

　　2014年，*ST飞乐通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安投资集团有限公司85%股权，公司承诺因该事项取得的*ST飞乐的168,442,082股股份中的17.55%的股份，即29,556,600股自发行结束之日起12个月内（即2015年12月30日前）不得转让，申安联合取得*ST飞乐股份中剩余的82.45%的股份，即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内（即2017年12月30日前）不得转让。上述承诺已履行完毕。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     

　　(三)本所要求的其他事项

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　此次减持计划是因华鑫证券（代定向资产管理计划）执行股权质押协议而强制被动减持，申安联合一直积极与华鑫证券（代定向资产管理计划）进行协商，因此，此次减持计划的实施存在一定不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   

　　北京申安联合有限公司非公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日