商赢环球股份有限公司 关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　公司本次拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，出让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第2次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币2,074.45万元。

　　本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月6日、2019年12月6日、2020年2月7日召开了第七届董事会第43、49、53次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》以及《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）39.65%的股权，并同意与公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，持有商赢医院管理公司52%的股权）、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）控制的企业上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，持有商赢医院管理公司8.35%的股权）同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。截至目前，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元（目前公司累计实缴出资额为人民币602.68万元），恒赢商贸公司认缴的增资金额为人民币780万元，欣然投资公司认缴的增资金额为125.25万元。具体内容详见公司在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的公告（公告编号：临-2019-068、临-2019-123、临-2020-017、临-2020-039）。

　　为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）、上海海源投资有限公司（以下简称“海源投资公司”）分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，受让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。商赢医院管理公司各股东的持股比例将变更为恒赢商贸公司占比52%、乐源资产公司占比24.65%、海源投资公司占比15%、欣然投资公司占比8.35%。

　　因公司实际控制人杨军先生亦为乐源资产公司、恒赢商贸公司的实际控制人，罗俊先生持有欣然投资公司90%的股份且在过去12个月内曾任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币2,074.45万元。

　　二、受让方介绍

　　1、上海乐源资产管理有限公司基本情况

　　企业名称：上海乐源资产管理有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区扶港路1088号6幢102室

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：杨军

　　成立日期：2012年9月5日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9131012005301270XL

　　经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，物业管理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，商融共赢控股有限公司持有乐源资产公司90%的股份，公司实际控制人杨军先生持有乐源资产公司10%的股份；公司实际控制人杨军先生持有商融共赢控股有限公司95%的股份，上海中淘实业有限公司持有商融共赢控股有限公司5%的股份；公司实际控制人杨军先生持有上海中淘实业有限公司100%的股份。

　　关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为乐源资产公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，乐源资产公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2020年3月31日，资产总额为人民币40,422.67万元，负债总额为人民币40,534.60万元，净资产为人民币-111.93万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-0.11万元。（以上数据未经审计）

　　2、上海海源投资有限公司基本情况

　　企业名称：上海海源投资有限公司

　　注册地址：上海市普陀区大渡河路525号203室乙

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：刘天祥

　　成立日期：2011年1月6日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101075680069071

　　经营范围：实业投资，投资管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询、商务信息咨询（均除经纪），销售环保设备、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、食用农产品（除生猪产品）、五金工具、日用百货、机电设备、钢材、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、计算机及零配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表及有关技术咨询、技术服务，化妆品的研发及销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，自然人李芸女士持有海源投资公司90%的股份、自然人刘天祥持有海源投资公司10%的股份。

　　最近一年主要财务指标：截至2020年2月29日，资产总额为人民币476.92万元，负债总额为人民币138.66万元，净资产为人民币338.26万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1.55万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　企业名称：商赢医院管理（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路201号

　　注册资本：人民币3800万元

　　法定代表人：罗俊

　　成立日期：2019年5月28日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FRH0M6F

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，供应链管理服务，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），信息技术咨询服务，会议及展览服务，生物技术推广服务，以下限分支机构经营：医疗服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：本次股权转让交易前，商赢医院管理公司各股东的持股比例为公司占比39.65%，恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。本次股权转让交易完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比52%、乐源资产公司占比24.65%、海源投资公司占比15%、欣然投资公司占比8.35%。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为人民币654.68万元、负债总额为人民币1,352.65万元、净资产为人民币-697.98万元、营业收入为人民币13.07万元、净利润为人民币-717.98万元。

　　截至2020年3月31日，资产总额为人民币808.71万元、负债总额为人民币394.50元、净资产为人民币414.20万元、营业收入为人民币8.48万元、净利润为人民币-387.82万元。（以上数据未经审计）

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（1）上海乐源资产管理有限公司

　　出让方：商赢环球股份有限公司

　　受让方：上海乐源资产管理有限公司

　　鉴于出让方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的39.65%股权，对应的认缴出资额为人民币1,506.7万元，现已实缴出资额人民币602.68万元。现出让方拟将其在目标公司的部分股权转让给受让方，受让方对目标公司及其控股子公司的经营和财务状况等情况均已充分了解，同意接收出让方所转让的目标公司的部分股权，经双方协商一致，达成协议如下：

　　1、双方一致同意，由出让方将其所持有的目标公司的24.65%股权（以下简称“标的股权”，标的股权的认缴出资额为人民币936.70万元，实缴出资额人民币374.68万元）以出让价人民币374.68万元的价格转让给受让方。

　　双方一致确认，出让方转让给受让方的标的股权，其所对应的未实缴出资额为人民币562.02万元，应由受让方按公司章程规定缴付给目标公司。

　　2、支付方式：本协议签订后5个工作日内由受让方将人民币374.68万元转让款支付给出让方。

　　3、自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。

　　4、本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。本协议自完成签署后成立，在经出让方董事会审议批准及受让方支付完全部交易对价人民币374.68万元后生效。本协议生效后5个工作日内，出让方需协助受让方完成工商变更。

　　（2）上海海源投资有限公司

　　出让方：商赢环球股份有限公司

　　受让方：上海海源投资有限公司

　　鉴于出让方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的39.65%股权，对应的认缴出资额为人民币1,506.7万元，现已实缴出资额人民币602.68万元。现出让方拟将其在目标公司的部分股权转让给受让方，受让方对目标公司及其控股子公司的经营和财务状况等情况均已充分了解，同意接收出让方所转让的目标公司的部分股权，经双方协商一致，达成协议如下：

　　1、双方一致同意，由出让方将其所持有的目标公司的15%股权（以下简称“标的股权”，标的股权的认缴出资额为人民币570万元，实缴出资额人民币228万元）以出让价人民币228万元的价格转让给受让方。

　　双方一致确认，出让方转让给受让方的标的股权，其所对应的未实缴出资额为人民币228万元，应由受让方按公司章程规定缴付给目标公司。

　　2、支付方式：本协议签订后5个工作日内由受让方将人民币228万元转让款支付给出让方。

　　3、自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。

　　4、本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。本协议自完成签署后成立，在经出让方董事会审议批准及受让方支付完全部交易对价人民币228万元后生效。本协议生效后5个工作日内，出让方需协助受让方完成工商变更。

　　五、本次转让参股子公司股权暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次公司转让参股子公司商赢医院管理公司暨关联交易的事项将有利于公司进一步优化资产和业务结构，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司股权。本次股权转让暨关联交易事项的履行不会对公司2019年及2020年度的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易履行的审批程序

　　2020年5月6日，公司第八届董事会第2次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，关联董事朱方明先生、顾雷雷先生、林志彬先生、李森柏先生回避表决。本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第2次临时会议审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%的股份转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司第八届董事会第2次临时会议在对《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项。

　　八、上网公告附件

　　1、 独立董事事前认可意见；

　　2、 独立董事独立意见。

　　九、备查文件

　　1、《公司第八届董事会第2次临时会议决议》；

　　2、《股权转让协议书》（乐源资产公司）、《股权转让协议书》（海源投资公司）。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月7日