广东宏川智慧物流股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2020年5月6日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票时间为：2020年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月6日9:15-15:00的任意时间。

　　2、会议召开地点

　　现场会议地点：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路松科苑1号楼一楼会议室

　　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长林海川先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共21人，代表有表决权的股份总数为217,185,668股，占公司有表决权总股份341,317,508股的63.6316%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份总数为216,896,828股，占公司有表决权总股份341,317,508股的63.5469%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表13人，代表有表决权的股份总数为288,840股，占公司有表决权总股份341,317,508股的0.0846%。

　　4、公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（逐项表决）

　　2.01交易对方

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.02交易标的

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.03交易价格及定价依据

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.04支付方式

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.05交易对价的支付期限

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.06过渡期间损益的安排

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.07债权债务安排

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.08资产交割

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.09决议有效期

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、审议通过了《关于签署附条件生效的产权交易合同的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　14、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　15、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　赞成217,185,668股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　赞成31,331,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见

　　本次股东大会经国浩律师（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：本所律师认为，公司2020年第三次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　　法律意见书全文详见2020年5月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日