光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司 之2019年度持续督导意见

　　二0二0年四月

　　释  义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　光大证券股份有限公司

　　关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　之2019年度持续督导意见

　　收购人曲江文化于2019年7月23日与浩明投资分别签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，根据协议约定，曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20%），同时获得浩明投资100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。

　　上述协议转让所涉股份已于2019年11月7日完成过户手续，即曲江文化已经持有上市公司88,000,000股股票，占上市公司股本总额的20%。此外，双方签署的《表决权委托协议》与《股份转让协议》同时生效，曲江文化还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%。本次交易完成后，收购人曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%，从而触发全面要约收购义务。

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化向除公司控股股东浩明投资及其一致行动人以外的其他所有股东发出全面要约，要约收购股份数量为135,920,900股，股份比例为30.89%，要约收购价格为5.33元/股。

　　2019年9月25日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》。2019年11月1日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》，截至2019年10月25日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年9月26日至2019年10月25日要约收购期间，最终有214个账户共计5,038,866股无限售流通股股份接受收购人发出的要约。收购人按照要约收购的条件购买5,038,866股公司股份，本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月31日办理完毕。

　　2020年4月22日，人人乐披露了2019年年度报告，光大证券作为本次要约收购人人乐的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年9月25日至2020年11月8日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，光大证券出具持续督导期（即自2019年9月25日至2019年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，光大证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对人人乐的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五） 本财务顾问重点提醒投资者认真阅读人人乐以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、要约收购履行情况

　　2019年9月25日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》，曲江文化向除公司控股股东浩明投资及其一致行动人以外的其他所有股东发出全面要约，要约收购股份数量为135,920,900股，股份比例为30.89%，要约收购价格为5.33元/股，要约期限自2019年9月26日至2019年10月25日。

　　2019年11月1日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》，截至2019年10月25日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年9月26日至2019年10月25日要约收购期间，最终有214个账户共计5,038,866股无限售流通股股份接受收购人发出的要约。收购人按照要约收购的条件购买5,038,866股公司股份，本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月31日办理完毕。

　　2019年11月9日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》，上述要约收购完成以后，浩明投资与曲江文化向深圳证券交易所法律部提交了股份协议转让材料，本次股份协议转让已通过了深圳证券交易所合规性审核，且已于2019年11月7日在中登公司办理完成股份过户登记手续。

　　本次股份过户后，曲江文化直接持有公司股份93,038,866股，占公司总股本的21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲江文化还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%，曲江文化在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的44.00%，成为上市公司的第一大股东暨控股股东。

　　本持续督导期内，曲江文化投资根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

　　二、收购人及被收购公司依法规范运作

　　截至本持续督导意见签署之日，曲江文化遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对人人乐的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，人人乐按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　在《要约收购报告书》中，收购人曲江文化就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出了承诺。

　　经核查，截至本持续督导意见签署之日，收购人不存在违反其承诺的情形。

　　四、落实后续计划的情况

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划

　　2019年内，人人乐的主营业务仍为商品零售连锁经营，主要经营生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、百货、家电等类别商品。截至本持续督导意见签署之日，收购人未改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《要约收购报告书》，如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　在本持续督导期内，上市公司资产出售事项的基本情况及进展情况如下：

　　人人乐于2019年11月26日及2019年12月26日分别召开了公司第四届董事会第二十七次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市人人乐商业有限公司对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司，转让价格为人民币39,563.63万元。有关交易的具体情况可参见人人乐2019年11月28日披露在深圳证券交易所网站的公告。

　　2019年12月28日，人人乐披露了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》，截止进展公告披露日，转让双方已办理完毕上述股权转让的工商变更登记事宜，广州市人人乐商品配销有限公司成为西安乐丰行商业运营管理有限公司的全资子公司。

　　上述出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，本持续督导期内，人人乐存在出售资产的情形，相关交易均不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，人人乐针对相关资产出售事宜已经履行了相应的决策程序。除上述情况外，本持续督导期内，上市公司不存在其他重大资产、业务的处置及购买或置换资产等情形。

　　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　根据《要约收购报告书》，本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　在本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员更换情况如下：

　　人人乐于2019年11月14日、2019年12月3日分别召开了第四届董事会第二十六次会议及第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举何金明、史展莉、何浩、张廷波、侯延奎、吴焕旭为公司第五届董事会非独立董事，选举刘鲁鱼、张宝柱、余忠慧为公司第五届董事会独立董事。

　　2019年12月5日，人人乐召开第五届董事会第一次会议，同意选举何浩为公司第五届董事会董事长，选举史展莉为公司第五届董事会副董事长；聘任徐志强为公司总裁，宋琦为公司高级执行总裁；聘任吴焕旭为公司副总裁兼首席财务官；聘任侯延奎、蔡慧明、郭耀鹏、那璜懿为公司副总裁；聘任石勇为公司副总裁兼财务总监；聘任宋贺民为公司高级总裁助理；聘任蔡慧明为公司董事会秘书。

　　经核查，本持续督导期内，除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事会或高级管理人员发生变动的情况。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在修改《公司章程》的情形。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。

　　（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对人人乐业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或者借款的情况

　　经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，本持续督导期内，曲江文化依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：胡亦非    洪  璐

　　光大证券股份有限公司

　　2020年4月30日