爱柯迪股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：南京迪升动力科技有限公司（以下简称“南京迪升”或“标的公司”或“目标公司”）。

　　投资金额：南京迪升注册资本为人民币6,250.00万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币2,500.00万元，占注册资本的40%。

　　本次对外投资事项前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人南京迪升未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　风险提示：

　　1、公司对外投资符合公司业务发展需要，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

　　2、在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　根据公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，公司拟与南京永升新能源技术有限公司、江苏舜天盛泰工贸有限公司，自然人陈立秋、马贵耀、陈悦蘋，南京众行创业咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立南京迪升动力科技有限公司。南京迪升注册资本为人民币6,250.00万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币2,500.00万元。

　　（二）关联方关系概述

　　公司5%以上股东，副董事长、副总经理盛洪先生在南京迪升担任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，盛洪先生为公司的关联自然人，南京迪升为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　本次对外投资事项前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人南京迪升未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资事项需董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：南京迪升动力科技有限公司

　　关联关系：公司5%以上股东，副董事长、副总经理盛洪先生担任副董事长的联营企业

　　成立时间：2020年4月23日

　　注册地址：南京市秦淮区双龙街2号6号楼

　　法定代表人：钱永贵

　　注册资本：人民币6,250.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；新兴能源技术研发；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京迪升为2020年4月23日新设公司，尚未开展经营活动，暂无财务数据。目前，公司副总经理阳能中先生担任南京迪升监事，南京迪升与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，如后续南京迪升与公司发生日常经营相关的关联交易，公司将按照相关要求履行相应的审批程序。

　　（二）关联关系

　　公司副董事长、副总经理盛洪先生通过领拓集团香港有限公司间接控制公司116,816,185股，占公司总股本比例13.62%；直接持有公司10,000股；持有宁波领智投资管理有限公司49%的股权，宁波领智投资管理有限公司为宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，宁波领智投资管理有限公司分别持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）0.87%份额、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.55%份额、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.62%份额、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.93%份额、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.15%份额；盛洪先生持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）4.37%份额。宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司63,794,591股、10,106,629股、8,950,787股、5,946,720股、4,818,795股，分别占公司总股本比例7.44%、1.18%、1.04%、0.69%、0.55%。

　　盛洪先生为公司5%以上股东及副董事长、副总经理，为公司的关联自然人。鉴于盛洪先生在南京迪升担任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京迪升为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的名称：南京迪升40%的股权；交易类别：向关联人投资。

　　（二）股东结构及出资方式

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：爱柯迪股份有限公司，统一社会信用代码：91330200756264225T

　　乙方：南京永升新能源技术有限公司，统一社会信用代码：91320104075886088B

　　丙方：江苏舜天盛泰工贸有限公司，统一社会信用代码：91320000762404079J

　　丁方：陈立秋，一名具有中国国籍的自然人

　　戊方：马贵耀，一名具有中国国籍的自然人

　　己方：陈悦蘋，一名具有中国国籍的自然人

　　庚方：南京众行创业咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91320114MA20P5QU1B

　　（以上各方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）

　　（二）出资安排

　　乙方用以出资的无形资产经有资质的评估公司在公司成立日后的三（3）个月内完成评估，评估价值超出1,250万元（20%出资额）时，仍以1,250万元认定。甲方、乙方（货币出资部分）、丙方、丁方、戊方、己方、庚方按照下述条件及时间进度同比例缴付出资：

　　（1）首期缴付：自公司成立日后的十五（15）个工作日内，由目标公司向各股东发出缴款通知书，各股东分别缴付其各自认缴出资额的50%（以下简称“首期缴付”）；

　　（2）第二期缴付：以目标公司成立日后的第七（7）个月的七（7）日内，由目标公司向各股东发出缴款通知书，各股东分别缴付其各自认缴出资额的50%（以下简称“第二期缴付”）。

　　本协议各方均同意，各股东应根据上述约定履行出资义务，若一方未能按时足额履行出资义务，则须将其对应股份按原价转让给其余股东，其余股东按已实缴出资比例接手该等股份。

　　（三）设立进度

　　本协议各方均同意，自本协议签署之日起的一个月内，各方应当按照本协议约定的内容制定并签署目标公司的章程及其他法律性文件，并授权合格人士于工商登记机关办理目标公司的工商设立事宜。

　　（四）组织机构

　　目标公司设立股东会，为目标公司的最高权力机构；股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　目标公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中：甲方推荐二（2）人，乙方推荐二（2）人（其中一人为乙方推荐的总经理人选），庚方推荐一（1）人；董事任期为三年，任期届满，可以连选连任。目标公司设立董事长一（1）名，首届董事长由乙方举荐，董事会选举产生。

　　目标公司设立监事会。监事会由五（5）人组成，其中由甲方推荐一（1）人，丙方举荐一（1）人，丁方推荐一（1）人，职工代表监事二（2）人。监事会主席由甲方推荐，监事会选举产生。监事任期三年，任期届满连选可以连任。

　　目标公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。总经理任期三年，任期届满连选可以连任。各方同意，目标公司的财务总监（或称“财务负责人”）由甲方推荐，由董事会聘任或解聘，任期三年，任期届满连选可以连任。

　　（五）主营业务

　　本协议各方均同意，目标公司的主营业务为电动客车、轨道交通及工业控制用无油涡旋空压机研发制造与销售；智能空气动力系统研发制造与销售；各类空压机研发、生产、销售、技术咨询及技术服务。未经本协议各方一致同意，乙方不得擅自变更公司的主营业务，目标公司亦不应从事主营业务以外的其他营业活动。

　　（六）共同陈述与保证

　　本协议任一方特此向其他方分别做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。任一方均于此确认签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的：

　　（1）各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各方可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）各方拥有签订和交付本协议有关的、其将签署的文件的完全权利或相应授权；

　　（3）各方均将以自己的名义持有目标公司股权，不存在受托持股的情形；

　　（4）各方同意，各方对目标公司的全部出资仅用于主营业务发展和产品开发的用途，不得用于股东债务、非经营性支出或与公司主要业务不相关的其他经营性支出；不得投资于除银行存款、国债等低风险金融产品之外的其他金融产品；

　　（5）其将善意及全面地履行本协议及其补充协议的相关约定，截至本协议签署日不存在可以预见的履行障碍或阻力；

　　（6）各方同意，公司成立后前三个年度不对当年度实现的未分配利润进行分红。

　　（七）竞业禁止

　　本协议各方同意并确认，除非获得本协议各方的一致书面同意，目标公司应为股东及其各自关联方、代理人在全球范围内从事空气压缩机机头和系统总成领域相关业务的唯一实体。甲方为其客户提供压缩机的零件，不在禁止之列。

　　除非系基于目标公司的利益且已经事先获得本协议各方的书面一致同意，各股东不应另行设立与目标公司业务构成竞争或类似的经营实体，亦不应将其为发明人或创作人、与目标公司主营业务相关的知识产权等资产置入其他任一经营实体。

　　进一步地，除非系基于目标公司的利益且已经事先获得本协议各方的一致书面同意，任何一方（包括其股东、实际控制人、董事、监事及高管和核心技术人员）也不应在与目标公司主营业务有竞争性的实体中担任董事、高管、代理人、合伙人、雇员。

　　（八）生效条件

　　根据协议约定，在未来12个月内，若触发上市公司关于关联交易等相关规定的，该协议须经甲方有权机构批准后方可生效，且后续交易亦须遵守中国证监会、上交所股票上市规则等法律法规及规章制度。

　　五、本次对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资暨关联交易目的

　　通过本次合作，公司将与各方投资者建立强强联合、优势互补的战略合作关系。本次合作有利于公司业务的发展壮大，将有利于拓展公司产品结构，丰富公司产品类型，拓展公司销售渠道，提升公司的经营业绩，符合公司战略发展方向。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险揭示

　　1、公司对外投资符合公司业务发展需要，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

　　2、在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次投资有助于公司扩大产能，提升公司的综合实力和竞争优势，为公司带来新的利润增长点，预计对公司未来业绩和收益的增长具有积极影响。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司正常经营需要，同意提交董事会审议，关联董事在审议该项议案时应回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第二届董事会第十九次会议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事盛洪先生回避表决，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次交易无需提请公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，认为：

　　1、本次关联交易符合公司正常经营需要，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　2、公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；不会对公司的独立性产生不良影响；不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。

　　3、关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：

　　1、本次关联交易符合公司正常经营需要，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　2、公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；不会对公司的独立性产生不良影响；不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。

　　3、关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日