中山大洋电机股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002249        证券简称： 大洋电机       公告编号： 2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日上午9:00在公司会议室召开第五届董事会第九次会议。本次会议通知于2020年4月30日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。具体内容详见公司于2020年5月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

　　2、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2020年5月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

　　4、审议通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会定于2020年5月29日召开公司2019年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》刊载于2020年5月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月8日