苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C24版）

　　股票简称：凌志软件     股票代码：688588

　　保荐人（主承销商）

　　（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

　　2020年5月8日

　　特别提示

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量减少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。无限售流通股为36,139,330股，占发行后总股本的9.03%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　公司所处行业为I65软件和信息技术服务业，截至2020年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为61.96倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、31.34倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、27.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、34.82倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、30.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行市盈率虽然低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上海证券交易所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上海证券交易所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）技术风险

　　大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。

　　（二）汇率风险

　　报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响：

　　报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：2017年和2018年基本在1:0.057至1:0.063的区间内震荡，2019年最高涨至1:0.067，又逐步回落至1:0.064左右，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。

　　（三）依赖日本市场风险

　　对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。报告期内对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为82.38%、82.63%和83.54%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。

　　（四）依赖主要客户的风险

　　出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，报告期内公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的40.88%、44.42%和42.41%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的所有简称及释义与《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕613号”文同意注册，具体内容如下：

　　1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　2、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕118号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为40,001.0003万股（每股面值1.00元），其中3,613.933万股股票将于2020年5月11日起上市交易。证券简称为“凌志软件”，证券代码为“688588”。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年5月11日

　　（三）股票简称：凌志软件，扩位简称：凌志软件

　　（四）股票代码：688588

　　（五）本次公开发行后总股本：40,001.0003万股

　　（六）本次公开发行股票数量：4,001万股，全部为公开发行新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,613.933万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,387.0673万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：200.05万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　天风创新投资有限公司本次跟投获配200.05万股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。

　　参与网下发行申购凌志软件股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为113个，所持股份数量为1,870,170股，占发行后总股本的0.47%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：天风证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2020）第0942号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2018年度和2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,931.50万元和13,198.07万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；按照本次发行价格11.49元/股计算，发行完成后相应市值符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　本次发行前，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有公司146,108,743股股份，占公司总股本的40.59%；间接持有公司8,947,280股股份，占公司总股本的2.49%；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有公司43.07%股份，为公司的控股股东和实际控制人。

　　张宝泉先生，中国国籍，日本永久居留权，1965年出生，西北工业大学硕士。1992年起至2002年在日本工作，之后回国发展。1992年6月至1994年7月，任中日本电子株式会社工程师。1994年7月至1999年3月，任AISIN工程株式会社经理。1999年4月至2002年12月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理。2003年1月至2006年12月，任苏州工业园区联创国际科技有限公司（原凌志有限）董事、总经理。2006年12月至2012年6月，任凌志有限董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事/董事长兼总经理。2012年6月至今，任本公司董事长兼总经理。

　　吴艳芳女士，中国国籍，日本永久居留权，1972年出生，日本成蹊大学学士。2000年5月至2001年8月，在澳大利亚任ZENGER AUSTRALIA PTY LTD销售。2001年9月至2003年3月，在日本任三菱商事株式会社销售。2003年5月至2006年11月，任南京联创科技股份有限公司国际市场部总经理。2006年12月至2012年6月，任凌志有限董事。2012年6月至今，任本公司董事。

　　本次发行后，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有公司36.53%股份，间接持有公司2.24%股份；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有公司38.76%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下所示：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由7名董事构成，其中独立董事3名，公司现任7名董事的基本情况如下表所示：

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事构成，其中职工监事1名，公司现任3名监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有5名高级管理人员，公司现任5名高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员共4名，公司现任4名核心技术人员的基本情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

　　公司已经实施的股权激励包括新余华达启富、新余华盈、新余华富智汇、苏州工业园区凌志软件股份有限公司一第一期员工持股计划、新余富汇、新余汇达和新余富盈，其持有公司股份数量及占本次发行后总股本的比例如下：

　　公司一直非常重视与员工分享公司的经营成果，在改制为股份公司之前，就通过新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇3个员工持股平台实现了管理团队和核心技术人员持股。2014年公司新增了新余富汇、新余汇达和新余富盈3个员工持股平台，2015年又实行了第一期员工持股计划，目前约16%的员工持有公司股票。

　　（一）新余华达启富

　　新余华达启富持有公司28,618,947股股份，占公司首次公开发行前总股本的7.95%。新余华达启富的人员构成如下：

　　（二）新余华盈

　　新余华盈持有公司27,216,964股股份，占公司首次公开发行前总股本的7.56%。新余华盈的人员构成如下：

　　（三）新余华富智汇

　　新余华富智汇持有公司26,453,881股股份，占公司首次公开发行前总股本的7.35%。新余华富智汇的人员构成如下：

　　（四）苏州工业园区凌志软件股份有限公司一第一期员工持股计划

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司一第一期员工持股计划持有公司9,198,104股股份，占公司首次公开发行前总股本的2.56%。苏州工业园区凌志软件股份有限公司一第一期员工持股计划的人员构成如下：

　　（五）新余富汇

　　新余富汇持有公司5,054,010股股份，占公司首次公开发行前总股本的1.40%。新余富汇的人员构成如下：