永和流体智控股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002795           证券简称：永和智控          公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所出具的《关于对永和流体智控股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第28号，以下简称“《问询函》”）, 公司就《问询函》所问询的事项回复如下：

　　一、年报显示，你公司2019年度实现营业收入5.92亿元，同比下降8.12%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,019.95万元，同比下降25.98%；其中第一季度至第四季度净利润分别为1,471.49万元、2,339.15万元、1,885.05万元、324.26万元。请你公司补充披露以下事项：

　　（1）结合毛利率、外销市场波动、同行业可比上市公司、人员数量、产销量等情况说明你公司报告期内净利润下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、公司利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　公司2019年度销售规模较2018年下降，但因出口退税率提高、汇率上升、铜价等因素影响，公司2019年度公司销售毛利与2018年度基本持平。导致公司归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是期间费用上升所致。

　　2、毛利率情况

　　本期销售毛利率较上年同期上涨2.86%，主要原因为①本期出口退税率提高，进项税转出额减少，导致营业成本下降；②本期平均汇率上升，对公司整体毛利产生正向影响。③公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等。本期铜价处于下降周期，总体变动幅度较小。由于售价下降幅度略滞后于材料成本下降幅度，使得材料价格下降对整体毛利产生正向作用。毛利同比上期上升0.96%，毛利层面对净利润产生正向影响。

　　3、外销市场波动情况

　　报告期内公司仍以外销为主，总体销售结构未出现重大变化。

　　1）分客户所在地销售情况如下：

　　报告期内，公司外销收入占营业收入超过98%，以美洲和欧洲为代表的海外国家和地区是公司的主要市场。本期受到中美贸易摩擦影响，公司美洲市场业务下跌。本期在美洲市场销售收入同比下降17.18%，销售收入占比从62.71%下降至56.52%，导致本期业绩整体呈下滑趋势。

　　2）前十大客户收入情况

　　2019年前十大客户情况如下：

　　2018年前十大客户情况如下：

　　报告期内，公司前十大客户较为稳定，未出现较大变动。与上年同期相比，由于受到中美贸易摩擦影响，美洲区域主要客户销售额普遍存在下降情况，导致本期总体业绩下滑。

　　4、同行业可比公司情况

　　2019年同行业可比公司相关财务指标如下表所示：

　　同行业数据来源：各公司2019年年度报告、巨潮资讯网。

　　根据披露数据，同行业可比公司本期毛利率均表现为上涨，公司本期毛利也有小幅度上涨，与行业趋势一致。收入方面，三花智控和海鸥住工均表现为上涨，而公司本期收入下降，主要由销售结构差异导致。公司销售以外销为主，本期占比98.25%，受到中美贸易摩擦提高关税的宏观市场环境影响，外销业务大幅下降。三花智控和海鸥住工外销占比在45%-60%左右，外销市场变化产生影响较小。根据披露信息，海鸥住工本期调整销售结构，大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，实现整体收入上涨。

　　5、人员数量

　　注：以上为年末员工人数统计结果。

　　本期总体人员数量减少。公司生产人员较上期减少，与产量下降保持一致。销售人员较上期增加，主要由于子公司永和俄罗斯有限责任公司（以下简称“永和俄罗斯”）全面运作。行政人员较上期增加，主要由于本期新设立医疗健康产业相关子公司，新实控人变更引入新管理团队。整体人员架构与公司生产经营及业务发展情况相吻合。

　　6、产销量情况

　　注：以上数据不包括外购量。

　　公司目前仍主要采用以销定产的生产原则，本期受中美贸易摩擦影响，导致销售量与生产量均呈下降趋势。销售产品类型、重量、工艺、汇率等因素影响导致本期单套平均价格上涨，故销售数量下降的变动幅度大于营业收入变动幅度。

　　7、期间费用影响

　　归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降25.98%，主要原因：

　　1）本期公司为开拓市场及进一步加强经营管理，销售费用和管理费用较去年同期增加支出合计1,833.18万元，分析详见下文问题三的回复。

　　2）受汇率变动影响，公司财务费用较上年增加1,258.96万元。公司外销结算以美元为主，人民币对美元汇率波动对公司产生影响较大。上期人民币对美元汇率大幅上涨，公司实现汇兑收益1,238.47万元，本期人民币对美元汇率全年整体呈小幅下跌态势，产生汇兑损失87.53万元。

　　3）公司2019年实际控制人发生变更，并调整公司经营结构、开拓医疗健康产业，对应增加中介机构费用405.66万元，详见“三、2（2）中介机构费”。新增成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”），新增费用257.75万元，具体费用列示如下：

　　（2）结合公司主营业务类型、历史业务数据等说明你公司业务是否存在季节性波动，本期第四季度净利润大幅下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、2017-2019年各季度营业收入情况

　　单位：万元

　　公司所处行业属于通用设备制造业，具体属于水暖器材行业。公司目前从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。从2017-2019年分季度收入来看，第一、四季度销售收入均相对其他季度少，主要为受到春节放假、国外圣诞节放假影响所致。

　　2、报告期各季度主要财务数据

　　单位：万元

　　第四季度净利润大幅下降，主要原因如下：

　　1）受国外放假影响，第四季度销量下降；

　　2）管理费用大幅上涨，较平均三季度费用上涨113.02%。第四季度公司进行资产重组事项，增加中介机构服务费、业务招待费，新设立子公司对应职工薪酬支出增加，详见“三、2、管理费用项目及变化分析”。

　　3）财务费用大幅上涨。公司以外销为主，财务费用受汇率影响较大。1-3季度人民币兑美元汇率持续上涨，公司实现汇兑收益。四季度人民币兑美元汇率持续下降，公司产生大额的汇兑损失。

　　4）第四季度公司对资产进行减值测试，对应收款项、存货计提信用减值损失和资产减值损失合计821.31万元。

　　（3）你公司外销业务占比为98.25%，结合目前全球疫情情况说明是否对公司外销业务产生重大不利影响，若是，请及时揭示风险。

　　公司回复：

　　1、2020年一季度情况

　　2020年一季度收入、毛利率与上年同期相比，呈小幅下降趋势。2020年第一季度总体上未对公司外销业务产生重大不利影响。

　　2、在手订单情况

　　截止2020年4月16日公司在手订单数与2019年期末在手订单数相比，未出现大幅度下降情况，销售情况总体维持平稳状态。

　　可见，截止目前全球疫情未对公司外销业务产生重大不利影响。

　　二、截至报告期末，你公司存货账面余额为1.83亿元，同比上升17.49%，请结合公司报告期内产销存情况、原材料及库存商品价格波动、外部市场环境变化等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、存货跌价计提情况

　　单位：万元

　　2、存货跌价形成的原因

　　对期末存货进行库龄分析，发现存在库龄超过1年的存货，公司认为该部分存货超过正常的存货周转周期，认定为呆滞品，存在存货跌价迹象。出于谨慎性和一致性考虑，对该部分存货计提存货跌价准备。

　　对于库龄在1年以内的库存商品，考虑期后销售情况确定预计售价，结合本期销售费用率和相关税费率估算预计销售费用和预计税费，计算得到的可变现净值大于成本，未发现存在存货跌价迹象。库龄在1年以内的原材料、在产品、自制半成品等由于其成本单价在报告期内未发生重大变化，不存在存货跌价迹象，故公司对1年以内存货未计提存货跌价准备。

　　3、存货跌价计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　处于正常生产经营过程中的存货，其可变现净值均大于成本，故无需计提存货跌价准备。对于呆滞的存货按废料价格作为其可变现净值，铜质材料存货废料价格选取铜粉价格，其他材质存货废料价格基本为0，其可变现净值小于成本的部分予以计提存货跌价准备。具体情况如下：

　　单位:万元

　　由于本期销量下滑，原材料中一年以上呆滞的配件和包材数量较上期明显增加，故原材料本期存货跌价计提比例高于上期1.65%。库存商品存货跌价计提比例高于上期7.35%，主要由于子公司永和俄罗斯存货存在库龄1年以上且无订单覆盖，导致1年以上存货金额增加。

　　4、产销存分析

　　如“一（1）6、产销量情况”公司主要采用以销定产的生产原则，销售量同比上期减少14.43%，对应生产量同比上期减少11.61%。2019年整体订单量下滑，但期末在手订单实际要多于上期年末，公司期末存货增加主要为满足期末在手订单的需求。

　　公司本期收入下降，但主要产品毛利率较为稳定，阀门类产品毛利率为35.72%，管件类产品毛利率为31.33%，总体毛利率为31.78%，同比上期上升2.86%。处于正常生产周期的存货大部分均有销售订单覆盖，在毛利率正常的情况下不存在存货跌价迹象。

　　5、原材料及库存商品价格波动分析

　　公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。本期铜棒价格在46000-50000元/吨区间震荡，一季度铜价呈上升趋势，二季度开始回落并在46000-48000元/吨之间趋于平缓，期后铜棒价格在3月下旬出现短期下降后马上回升，总体波动平稳。公司不同材质的铜棒全年平均采购单价较上年下降约4%-6%，铜价总体变动幅度较小，原材料及库存商品成本价格变动幅度较小，导致对存货跌价影响较小。期后价格虽然有下降趋势，但公司大部分存货均有订单覆盖，销售价格已锁定，期后铜价变动对期末存货跌价影响较小。

　　公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可将铜价波动的风险转嫁给下游客户。虽然本期铜棒价格呈现下跌趋势，但本期平均汇率高于上期平均汇率3.93%，对铜棒价格引起售价变动产生对冲影响，总体售价趋于平稳且略有上升趋势，故未对存货跌价产生重大影响。

　　总体来说，从原材料及库存商品价格层面分析，两期情况并未出现较大变动，处于正常生产周期的存货不存在跌价迹象。

　　6、外部市场环境变化分析

　　公司是HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER等国际著名水暖制造（销售）巨头的全球采购重要供应商，目前仍主要以ODM或OEM方式为该类国际品牌厂商提供优质的产品和服务。但近年来，我国出口环境和国际贸易秩序发生了重大变动。中美贸易摩擦，美国对中国商品征收高额进口关税的政策已经严重影响了公司美国市场业务活跃度，公司美国市场大客户优势正在逐步下降。但是美国市场业务主要仍采用以销定产的模式，故外部市场环境变化不会对存货跌价产生较大影响。

　　公司积极开拓新兴市场、挖掘老客户需求，在部分欧洲区域销售市场，特别是俄罗斯市场销售业绩实现快速增长。子公司永和俄罗斯作为贸易公司本期建立起当地良好的销售团队，有利于流体智控业务在俄罗斯市场的拓展与深入，与此同时与其他贸易类子公司不同，永和俄罗斯需要储备一定的存货量以应对当地市场需求。根据期末对存货账龄分析，发现永和俄罗斯库龄超过1年的呆滞库存商品为567.71万元，该部分存货没有对应销售订单，预期销售情况难以判断，也无法和国内生产公司一样能以铜粉价格进行处置加工回铜棒，故对其全额计提存货跌价准备。

　　2020年一季度公司流体智控业务收入为12,781.59万元，同比下降6.93%，毛利率为28.55%，同比2019年全年毛利率31.78%下降3.23%，外部环境总体未发生异常变化，未对公司收入与毛利率产生重大影响。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作及核查意见：

　　（1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

　　（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　（4）复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；

　　（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价在本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　经检查，会计师认为公司期末存货账面余额计量准确，存货跌价准备计提合理、充分。

　　三、年报显示，你公司2019年度销售费用、管理费用发生额分别为3,213.33万元、5,043.2万元，同比分别上升25.72%、30.4%。请结合费用明细说明公司营收下降的同时费用上升的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、销售费用项目及变化分析

　　公司本期实现营业总收入59,205.80万元，比上年同期下降5,231.05万元，下降幅度为8.12%，销售费用为3,213.33万元，同比上升25.72%。主要系俄罗斯子公司全面运作，人员薪酬及市场开拓等相应费用增加。由于销售规模略有下降，对应运杂费、保险费、认证费均呈下降趋势。

　　（1）职工薪酬支出

　　注1：上表中全年平均人数为各月人员合计数除以12计算得出。

　　注2：上述职工薪酬支出包括发放的工资、奖金、公司缴纳的社保公积金、福利费等费用。

　　本期新增俄罗斯销售团队，故销售费用中职工薪酬支出同比上升金额较大。销售人员总体人均薪酬变动幅度较小，小幅上升为公司正常的年度调薪。

　　（2）房租费

　　本期房租费上升主要系俄罗斯业务拓展，新增办公室和仓库租赁。

　　（3）其他费用

　　其他费用主要是展览费和广告费，公司为开拓欧洲、南美、东南亚等新兴市场，增加了国际展会推广和广告宣传力度。

　　2、管理费用项目及变化分析

　　公司管理费用主要由职工薪酬支出、中介机构费、业务招待费等构成。本期管理费用为5,043.2万元，同比上期上升30.40%。

　　（1）职工薪酬支出

　　注1：上表中全年平均人数为各月人员合计数除以12计算得出。

　　注2：上述职工薪酬支出包括发放的工资、奖金、公司缴纳的社保公积金、福利费等费用。

　　注3：医疗业务人员2019年11月开始发放工资。

　　2019年11月公司新成立成都永和成，新增医疗业务管理人员；流体智控业务方面本期新增少量IT部、质量部、仓管科、财务部人员，故全年管理人员职工薪酬支出上升。管理人员总体人均薪酬变动幅度较小，小幅上升为公司正常的年度调薪。

　　（2）中介机构费

　　中介机构费主要为律师费用、资产评估费用和审计费用，由于公司本期发生内部资产重组、新设子公司等事项，相关的评估服务、律师咨询、法律顾问服务、审计咨询服务增加。两期中介机构费对比情况如下：

　　（3）业务招待费

　　本期公司新设立成都永和成，开始规划和布局医疗健康产业，新产业起步对于相关的业务招待支出也随之增加。

　　由于公司流体智控业务主要以外销为主，受外汇汇率与国际形势影响较大，本期美国对公司产品加征25%关税导致公司美国区域整体业绩下滑，公司将销售重点转移至俄罗斯等其他地区，并积极探索和开拓南美、东南亚等新兴市场，为了客户拓展需要，以及与客户、代理商维持稳定良好的合作关系，本期增加投入了业务招待费用支出。

　　四、你公司 2019年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请结合公司行业特征、自身经营模式、财务指标、未来重大资金投入支出安排等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2019 年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

　　公司回复：

　　公司现有的流体智控业务主要依赖于海外贸易，但近年来中美贸易摩擦的持续升级已对公司出口贸易形成了实质性影响。为了寻找新的利润增长点，改善现有产业结构，实现公司价值和股东利益最大化，公司已确定在保持现有主业稳步发展的前提下布局医疗健康产业，逐步向肿瘤专科医院和专业医学影像诊断中心领域拓展。为抓住民营医疗市场需求持续增长的大趋势，促进上述战略拓展的顺利实施，公司亟需快速实现医疗产业布局，同步打造规模化、标准化和连锁化的运营模式占领市场高地。随着上述战略目标的推进，以及公司日益扩大的产业规模，对资金需求的趋势增加。

　　经审计，2019年年末，公司可供分配的利润为61,589,748.96元。考虑到：

　　1、公司流体智控业务持续发展所需的资金支持；

　　2、公司医疗健康产业正处于投资拓展阶段，已新收购了达州医科肿瘤医院有限公司95%股权和成都山水上酒店有限公司100%股权，新设了厦门永和医科肿瘤医院有限公司和成都永和成医疗科技有限公司，运营资金需求量较大；

　　3、为应对新冠病毒疫情对全球经济的影响，公司留存资本金以保障正常生产经营需求，确保公司在持续稳健发展的同时顺利实现转型升级。

　　综上，公司基于实际情况，结合现金流稳定性和长远发展需要，增强抵御潜在风险的能力，决定2019年度不进行利润分配，不送红股，也不进行公积金转增股本。2019年度未分配利润将作为流动资金投入日常运营以及累计至以后年度进行利润分配。

　　《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》中现金分红的具体条件为：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利”。《公司章程》同时还规定：“公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展”。公司2019年度盈利且累计未分配利润为正，但公司充分考虑了现阶段的发展状况和资金需求，以此制定的2019年度利润分配方案符合公司的发展需要，且符合《公司章程》等的相关规定。

　　公司严格按照《公司章程》及审议程序的规定，已将上述利润分配方案提交至公司年度董事会、监事会及年度股东大会审议并通过，独立董事对分配方案发表了独立意见，监事会发表了相关审核意见。

　　后续，公司将继续按照证监会、交易所的相关要求，依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定切实履行上市公司职责，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关利润分配制度，一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日