中国电影股份有限公司 关于变更募集资金投资项目的公告

　　证券代码：600977             证券简称：中国电影             公告编号：2020-015

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目及变更金额：拟对补充影视剧业务营运资金项目之子项目、并购项目（以下简称“原项目”）两项目合计10,653.02万元募集资金进行投向变更。

　　新项目及投资总额：补充电影制片业务资金项目，投资总额为35,000-40,000万元，拟使用募集资金18,250万元。

　　本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位和使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第 110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于 2016年8月3日全部到位。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金260,142.24万元，尚未使用的募集资金余额为173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元），具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　（二）变更募投项目概况

　　本次公司拟对原募投项目“补充影视剧业务营运资金项目之子项目”“并购项目”（以下简称“原项目”）变更投向，同时使用前期变更募投项目后的剩余资金和部分银行存款利息及理财收入，制定新的项目实施方案。具体如下：

　　公司拟使用上述合计18,250万元募集资金，投资于新项目“补充电影制片业务资金项目”。本事项不构成关联交易。

　　本次变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募投项目的情况及原因

　　（一）原项目：补充影视剧业务营运资金项目之子项目

　　公司原计划投资2个网络剧项目，投资预算总额2,400万元，拟使用募集资金800万元，具体情况详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。该项目经公司2016年年度股东大会批准。

　　实施情况和变更原因：按照项目计划，公司使用募集资金85.16万元对《干掉老板》网络剧项目进行前期开发，完成了该剧剧本。因网络市场及受众偏好变化较快，项目进展不如预期，无法保障如期完成。为保障募集资金效益，现拟对剩余资金714.84万元申请变更投向。

　　（二）原项目：并购项目

　　公司原计划通过定向增发以及股权购买的方式投资10,000万元，收购法国YMAGIS公司15%股份，并在股权投资的基础上，依托该公司开展电影器材设备在欧洲市场的推广销售工作，具体情况详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。该项目经公司2016年年度股东大会批准。

　　实施情况和变更原因：该项目为对外股权投资事项，需要取得相关主管部门的审核批准。立项后，公司开展了必要的法律与财务尽职调查工作，支付法律与审计相关费用61.82万元，但未能在预计时间内完成审批与收购程序。因此，现拟对剩余资金9,938.18万元申请变更投向。

　　（三）前期变更募投项目的剩余资金

　　募集资金到账前，公司原募投项目已使用自筹资金实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内进行置换，故需制定新的募集资金实施方案，具体情况详见公司于2019年4月27日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。截至目前，尚有4,212.35万元剩余金额待确定投向和实施方案。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目名称：补充电影制片业务资金项目

　　（二）投资方案和金额：公司拟投资拍摄2部电影，计划投资总额为35,000-40,000万元，拟使用募集资金18,250万元。具体项目情况如下：

　　1. 电影《英雄虎胆》注

　　影片概况：根据影片《英雄虎胆》（1958）原著剧本改编，讲述解放军侦察科长曾泰化装潜伏到残匪的老巢，揪出我军内部特务，并协助大部队将匪徒一网打尽的故事。

　　主创人员：编剧/导演庄文强，监制黄斌，演员待定

　　投资总额20,000万元；拟使用募集资金10,000万元

　　注本项目计划中，电影名称为暂定名，主创人员根据项目实施情况而定，具体以实际上映信息为准。下同

　　2. 电影《无限深度》

　　影片概况：在一场突如其来的灾难面前，老一代铁道兵和新一代铁建工程师齐心合力，拯救身陷险境的孩子们和受灾城市的故事。

　　主创人员：编剧/导演李骏，演员待定

　　投资总额15,000-20,000万元；拟使用募集资金8,250万元

　　（三）项目可行性分析

　　1. 项目可行性分析

　　电影制片为公司的主营业务，公司坚持以人民为中心的创作导向，积极创作反映历史大势、讴歌人间真情、紧扣时代脉搏、引起市场共鸣的优秀影视作品。近三年，公司创作出品了《流浪地球》《无问西东》《最好的我们》等多部口碑与票房双丰收的国产影片，取得了良好的经济与社会效益。2019年，公司主导或参与出品并投放市场的各类影片共23部，累计实现票房74.06亿元，占全国同期国产影片票房总额的17.99%。

　　拟变更项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”同属影视制片业务，该业务的政策环境、可行性分析等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”。

　　2. 项目经济效益预测

　　新项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力，巩固公司的行业地位、市场份额及品牌影响力，从而增强公司的核心竞争力。

　　2019年，公司影视制片制作板块实现营业收入84,495.01万元，整体毛利率14%。截至2019年12月31日公司“补充影视剧业务营运资金项目”的实施情况详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”同属公司的制片业务，此次变更是针对募集资金制定新的影片项目计划，该业务的市场前景、面临风险均无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见：本次变更募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见：公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，意见认为：

　　1.公司本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　2.公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。

　　3.本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　2020年5月6日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-012）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年5月8日